Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ – ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ» και το διακριτικό τίτλο «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ Α.Β.Ε.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 17 παρ. 1 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 ,  του άρθρου 4.1.3.1 περ. 5 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και των συναφών εφαρμοστέων διατάξεων, γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση αυτού της 29ης Μαρτίου 2019 ενημερώθηκε από τον κ. Στέλιο Κανάκη,  Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας :

 

1) για την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία (εφεξής η «Συμφωνία»)  της «ORKLA FOOD INGREDIENTS AS», ιδιωτικής μετοχικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, με καταστατική έδρα στην οδό Nedre Skøyen vei 26, 0276 στο Όσλο της Νορβηγίας και αριθμό εμπορικού μητρώου 911 161 419 (εφεξής ο «Προτείνων»), με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη (στο εξής οι «Μέτοχοι»), δυνάμει της οποίας (Συμφωνίας) συμφωνήθηκε: (α) ότι ο Προτείνων θα προβεί σε υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας (οι «Μετοχές») αντί προσφερόμενου ανταλλάγματος που ανέρχεται σε 4,36€ ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»), (β) ότι ο Προτείνων θα ανακοινώσει την πρόθεσή του να αποκτά, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ανά Μετοχή ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι από την 29η Μαρτίου 2019, μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης , (γ) ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει από τους κ.κ. Στέλιο και Μαρία Κανάκη, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, 4.936.273 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αντί τιμήματος 4,35€ ανά Μετοχή, υπό την προϋπόθεση ότι ο Προτείνων θα έχει προηγουμένως αποκτήσει από άλλους μετόχους της Εταιρείας, (εκτός των κ.κ. Στέλιου, Μαρίας, Ελευθερίας και Βαρβάρας Κανάκη), τουλάχιστον 313.727 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 4,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αντί του Προσφερομένου Ανταλλάγματος , (δ) ότι, εφόσον ολοκληρωθεί η ως άνω μεταβίβαση των 4.936.273 Μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της Συμφωνίας, οι Μέτοχοι κ.κ. Στέλιος, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη, θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση και θα προσφέρουν στον Προτείνοντα το σύνολο των λοιπών Μετοχών που αυτοί κατέχουν στην Εταιρεία, ήτοι 711.659, 375.000, 208.671 και 204.670 Μετοχές αντίστοιχα και συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προκειμένου να μπορέσει ο Προτείνων να αποκτήσει, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 όπως ισχύει (εφεξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»),  (ε)  Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς  ο Προτείνων, κατέχοντας το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα προκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης, και (στ) Μετά την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., ο Προτείνων έχει συμφωνήσει με τους  Μετόχους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ότι θα μεταβιβάσει άμεσα σε καθέναν από αυτούς 375.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5%, ήτοι συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.

 

2) για την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία μετόχων (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων») μεταξύ του Προτείνοντος και των Μετόχων, η έναρξη ισχύος της οποίας τελεί υπό την αίρεση της ολοκλήρωσης της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης 4.936.273 μετοχών που αντιπροσωπεύουν 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας από τους κ.κ. Στέλιο και Μαρία Κανάκη προς τον Προτείνοντα και η οποία (Συμφωνία Μετόχων) έχει ως αντικείμενο τη ρύθμιση των σχέσεων των συμβαλλομένων σε αυτήν, υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της Εταιρείας.

H συμμετοχή του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θέτει τα θεμέλια όχι μόνο για τη διασφάλιση της συνέχισης της επιτυχημένης λειτουργίας της Εταιρείας υπό τις ίδιες επιτυχείς επιχειρηματικές αρχές, αλλά ιδίως για την απόκτηση πρόσθετων ωφελειών από τη συμμετοχή της Εταιρείας σε ένα μεγάλο όμιλο ο οποίος δραστηριοποιείται στον ίδιο κλάδο και από την περαιτέρω ενίσχυση των εμπορικών δραστηριοτήτων/συναλλαγών της με τον Προτείνοντα.

Προς τον σκοπό αυτό, η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει, μεταξύ άλλων, ότι η συνέχιση της διοίκησης και της έως σήμερα ακολουθούμενης επιχειρηματικής στρατηγικής εξασφαλίζεται από την παρουσία των μελών της οικογένειας Κανάκη, όχι μόνο ως Μετόχων αλλά και ως μελών της ανώτατης διοίκησης της Εταιρείας. Πιο συγκεκριμένα, ο κ. Στέλιος Κανάκης και η κα. Ελευθερία Κανάκη θα παραμείνουν στην διοίκηση της Εταιρείας ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου αυτής, και ειδικότερα ως Διευθύνων Σύμβουλος και Αναπληρώτρια Διευθύνουσα Σύμβουλος αντίστοιχα.