Οι Ανώνυμες Εταιρείες ΑΤΤΙ - ΚΑΤ Α.Τ.Ε., ΑΤΕΜΚΕ Α.Τ.Ε., Σ. ΣΙΓΑΛΑΣ Α.Τ.Ε., ΗΧΟΠΛΑΣΤ Α.Ε. και ΗΛΜΕΚ Α.Ε., συμφώνησαν την συγχώνευσή τους, με απορρόφηση των τεσσάρων τελευταίων από την πρώτη, σύμφωνα με τους παρακάτω όρους και συμφωνίες του από 20/05/2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, η περίληψη του οποίου έχει ως εξής: 1. Συγχωνεύονται οι ανώνυμες εταιρείες: (α) ΑΤΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ-ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΛΑΤΟΜΙΚΕΣ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΙΣ, ΑΝ. ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤ. ΑΤΤΙ-ΚΑΤ Α.Τ.Ε., που εδρεύει στην Αθήνα, οδό Λεωφ. Μεσογείων αρ.109-111 με Αρ. ΜΑΕ 13870/06/Β/86/13, (β) ATEMKE ΑΝ. ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤ. ΜΕΛΕΤΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ - ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, και τον διακριτικό τίτλο ΑΤΕΜΚΕ Α.Τ.Ε., που εδρεύει στην Ιτέα Φωκίδας, οδός Μπαλή 20, με Αρ. ΜΑΕ 724/06/Β/86/12, (γ) Σ. ΣΙΓΑΛΑΣ ΑΝ. ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤ., που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Λεωφ. Μεσογείων αρ.109-111, με Αρ. ΜΑΕ 13642/06/Β/86/42, (δ) ΑN. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠ. ΚΑΙ ΤΕΧΝ. ΕΤ.ΑΙΡΕΙΑ - ΗΧΟΠΛΑΣΤ Α.Ε. που εδρεύει στην Αθήνα οδός Εμμ. Μπενάκη 1 & Λεωφ. Κηφισίας 176, με Αρ. ΜΑΕ 3280/01/Β/86/533/98, (ε) ΗΛΜΕΚ ΑΝ. ΤΕΧΝ. – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και τον διακριτικό τίτλο ΗΛΜΕΚ Α.Ε., που εδρεύει στο Ηράκλειο Κρήτης οδός Ν. Κοκαράκη 12, με Αρ. ΜΑΕ. 22368/70/Β/90/68, με απορρόφηση των τεσσάρων τελευταίων από την πρώτη ΑΤΤΙ-ΚΑΤ Α.Τ.Ε.. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/1920 ’Περί Ανωνύμων Εταιρειών’ και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με βάση τους από 31-01-2002 ισολογισμούς συγχώνευσης των συγχωνευομένων εταιρειών και ολοκληρώνεται με την καταχώρηση στα οικεία μητρώα ανωνύμων εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της Αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής. 2. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με τον νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφουμένων εταιρειών και η υποκατάσταση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι απορροφούμενες εταιρείες λύονται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους και θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση τους, όπως αυτή προκύπτει από τους ισολογισμούς συγχώνευσης της 31/01/2002 και όπως θα διαμορφωθεί μέχρι την τελείωση της συγχώνευσης. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης καθορίζεται σε ευρώ 24.493.366,50 και σχηματίζεται από το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνεομένων εταιρειών (α) ΑΤΤΙ – ΚΑΤ Α.Τ.Ε 15.583.272,19, (β) ΑΤΕΜΚΕ Α.Τ.Ε. 7.214.588,70, (γ) Σ. ΣΙΓΑΛΑΣ Α.Τ.Ε. 1.695.505,38 πλέον κεφαλαιοποίησης 0,23 προερχόμενης από ”Διαφορά Αναπροσαρμογής αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων” της απορροφούσας, αφαιρουμένων των ποσών που αντιστοιχούν στις εξαιρούμενες λόγω συγχύσεως μετοχές που κατέχουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες στις εταιρείες Σ. ΣΙΓΑΛΑΣ Α.Τ.Ε., ΗΧΟΠΛΑΣΤ Α.Ε. και ΗΛΜΕΚ Α.Ε.. Το ως άνω μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας μετά τη συγχώνευση, θα διαιρείται σε 81.644.555 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ της κάθε μίας. 4. Οι νέες μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα παραδοθούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών, με βάση την πιο κάτω οριζόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών. Οι νέες μετοχές θα πιστωθούν μέσω του Κ.Α.Α. στο λογαριασμό ΣΑΤ των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών. Για την εταιρεία ΗΧΟΠΛΑΣΤ Α.Ε., της οποίας το σύνολο των μετοχών ήτοι 4.200 μετοχές, κατέχονται σε ποσοστό 100% από την απορροφούσα ΑΤΤΙ – ΚΑΤ Α.Τ.Ε, για την εταιρεία ΗΛΜΕΚ Α.Ε., της οποίας το σύνολο των μετοχών, ήτοι 20.000 μετοχές, κατέχονται από την απορροφούμενη Α ΑΤΕΜΚΕ Α.Τ.Ε. καθώς και για τις 7.880.630 μετοχές της εταιρείας Σ.ΣΙΓΑΛΑΣ Α.Τ.Ε., οι οποίες κατέχονται από την απορροφούσα ΑΤΤΙ – ΚΑΤ Α.Τ.Ε., δεν συντρέχει περίπτωση προσδιορισμού της σχέσης αξιών και της σχέσης ανταλλαγής μετοχών. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών κάθε μίας από τις λοιπές τρεις συγχωνευόμενες εταιρείες προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοί τους από την απορροφούσα εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ορίζεται: (α) για την απορροφούσα ΑΤΤΙ – ΚΑΤ Α.Τ.Ε. σε 0,807366252, (β) για την απορροφούμενη Α ΑΤΕΜΚΕ Α.Τ.Ε. σε 1,484661017 και (γ) για την απορροφούμενη (β) Σ. ΣΙΓΑΛΑΣ Α.Τ.Ε. σε 0,563140204. Έτσι: Οι μέτοχοι της απορροφούσας ΑΤΤΙ – ΚΑΤ Α.Τ.Ε., για κάθε 20 μετοχές που κατέχουν, θα λάβουν 16,14732504 νέες μετοχές της απορροφούσας μετά τη συγχώνευση και συνολικά θα λάβουν 42.871.148 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 52,51% στο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας μετά τη συγχώνευση. Οι μέτοχοι της απορροφούμενης Α ΑΤΕΜΚΕ Α.Τ.Ε. για κάθε 10 μετοχές που κατέχουν, θα λάβουν 14,84661017 νέες μετοχές της απορροφούσας μετά τη συγχώνευση και συνολικά θα λάβουν 35.704.062 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 43,73% στο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας μετά τη συγχώνευση. Οι μέτοχοι της απορροφούμενης (β) ”Σ.ΣΙΓΑΛΑΣ Α.Τ.Ε”, για κάθε 10 μετοχές που κατέχουν, θα λάβουν 5,63140204 νέες μετοχές της απορροφούσας μετά τη συγχώνευση και συνολικά θα λάβουν 3.069.345 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 3,76% στο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας μετά τη συγχώνευση. 5. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των απορροφουμένων εταιρειών παρέχουν σ’ αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας. 6. Από την 01/02/2002, επόμενη ημέρα των ισολογισμών συγχώνευσης των συγχωνευομένων εταιρειών και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι πράξεις που γίνονται από τις απορροφούμενες θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, ωφελούν ή βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. 7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφουμένων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλήν μετοχών των απορροφουμένων. 8. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γ.Σ. αυτών, ούτε τους παρέχονται τέτοια με την παρούσα σύμβαση. 9. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες, όπως παρίστανται και εκπροσωπούνται, δηλώνουν ότι παραιτούνται ανεπιφύλακτα από κάθε είδους δικαίωμά τους να προσβάλουν την παρούσα σύμβαση, για οποιονδήποτε λόγο τυπικό ή ουσιαστικό.