ΝΗΡΕΥΣ: Αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ

ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA».

Την 26.03.2020 το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» και το διακριτικό τίτλο «ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), συνήλθε σε συνεδρίαση προκειμένου να εξετάσει τα κατωτέρω και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη επί της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»):

α. Το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») που υπέβαλε, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 όπως ισχύει, η εταιρεία «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA», η οποία είναι η μητρική εταιρεία του ομίλου Ανδρομέδα (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα συντονισμένα με αυτόν πρόσωπα, κατά την 27.11.2019 (ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης), ήτοι 75.447.653 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 25,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,

β. Το περιεχόμενο του εγκριθέντος, στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς της 12.03.2020 Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») που απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στο Νόμο, για την εξαγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας που δεν κατείχε ο Προτείνων και τα συντονισμένα με αυτόν πρόσωπα, κατά την 27.11.2019 (ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης), ήτοι 75.447.653 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 25,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της

ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

2 Εταιρείας, και γ. Την απαιτούμενη, δυνάμει του άρθρου 15 παρ. 2 του Νόμου, λεπτομερή έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» (εφεξής o «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος» ή η «Τράπεζα Πειραιώς») με ημερομηνία 24.03.2020.

Σημειώνεται ότι η συνεδρίαση έλαβε χώρα δια περιφοράς λήψη αποφάσεως εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (χωρίς φυσική συνεδρίαση) σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από το νόμο ( άρθρο 94 παρ. 1 του Κ.Ν.4548/2018 ως ισχύει).

Στην εν λόγω δια περιφοράς διαδικασία λήψης απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έλαβαν μέρος άπαντα τα μέλη του Δ.Σ. και ειδικότερα οι σύμβουλοι: • Γεώργιος Φραγκούλης του Παντελεήμωνος, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό Μέλος • Δημήτριος Δημητρίου του Βασιλείου, Αντιπρόεδρος –Εκτελεστικό Μέλος • Ιωάννης Γιαννακάκης του Εμμανουήλ, Μη Εκτελεστικό Μέλος • Γεώργιος Βλάχος του Σαμουήλ, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος • Ελένη Ξηνταράκου του Κυριακούλη, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

Σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις το λεπτομερές περιεχόμενο της Αιτιολογημένης Γνώμης παρατίθεται ως ακολούθως:

I.Αριθμός μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α του Νόμου). Κατά την ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ήτοι την 26.03.2020, κανένα εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές αυτής.

II.Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β του Νόμου).

Την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 17.12.2019, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης από τονΠροτείνοντα και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου και σχέδιο της προβλεπόμενης στο άρθρο 10 παρ. 2 του Νόμου ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και της έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης») της εταιρείας με την επωνυμία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.», την οποία όρισε ο Προτείνων ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 6 και 7 του Νόμου, και η οποία δημοσιοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16, παρ. 1 του Νόμου.

Εν συνεχεία, στις 07.01.2020, με βάση το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε τους εργαζόμενους της Εταιρείας με ηλεκτρονική επιστολή για την υποβολή της δημόσιας πρότασης.

Οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

To Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει της από 12.03.2020 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου και δημοσιεύθηκε στις 17.03.2020, διαβιβάστηκε δε στους εργαζομένους της Εταιρείας αυθημερόν σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου

. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στην από 21.01.2020 συνεδρίασή του , επέλεξε και όρισε την εταιρεία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου και συνεργάστηκε μαζί της και της παρείχε τις αναγκαίες πληροφορίες και στοιχεία για την εκπόνηση της έκθεσής της.

Στη συνέχεια και σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη, μαζί με την από 24.03.2020 έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στους εργαζόμενους της Εταιρείας. Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει προσηκόντως την αιτιολογημένη γνώμη του μαζί με την από 24.03.2020 έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα. Πέραν των ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

ΙΙΙ.Συμφωνίες του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και του Προτείνοντος. (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ του Νόμου). Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες του Προτείνοντα που αφορούν στη Δημόσια Πρόταση ή στην άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα. Επιβεβαιώνεται ότι δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή και των μελών αυτού με τον Προτείνοντα, με εξαίρεση συμβάσεις παροχής υπηρεσιών μεταξύ των μη Ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Προτείνοντα.

ΙV.Η άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ΄ του Νόμου).

Για τη διαμόρφωση της άποψής του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπ’ όψιν τα ακόλουθα:

1. Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου. Σύμφωνα με την από 24.03.2020 έκθεσή του, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξιών (εφεξής το «Εύρος Αξιών»), σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 0,10 ευρώ και 0,31 ευρώ ανά μετοχή. Το ανωτέρω Εύρος Αξιών, σύμφωνα με την Τράπεζα Πειραιώς, τεκμηριώνεται από τα στοιχεία που τέθηκαν στη διάθεσή της. Προκειμένου να καταλήξει στο εύρος αξιών σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση, εντός του οποίου κυμαίνεται η αξία της Εταιρείας και της μετοχής της (εφεξής το «Εύρος Αξιών»), ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος μελέτησε επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που σχετίζονται με την Εταιρεία και προέρχονται από πηγές οι οποίες είναι διαθέσιμες στο κοινό.

Μελέτησε, επίσης, χρηματοοικονομικές και άλλες πληροφορίες σχετικές με τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων προβλέψεων αποτελεσμάτων πενταετίας (2020 - 2024) για τον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας (εφεξής οι «Προβλέψεις Εξέλιξης Μεγεθών»), οι οποίες προετοιμάστηκαν και παρασχέθηκαν από τη διοίκηση της Εταιρείας (εφεξής η «Διοίκηση»), μέσω ηλεκτρονικής αλληλογραφίας όπως επιβεβαιώνεται από την από 24.03.2020 σχετική επιστολή της, και συζήτησε με ανώτατα στελέχη της την παρούσα κατάσταση καιτις προοπτικές της Εταιρείας.

Κατά τις συζητήσεις αυτές, αναλύθηκαν περαιτέρω οι εκτιμήσεις/προβλέψεις της Διοίκησης της Εταιρείας σχετικά με την εξέλιξη των οικονομικών μεγεθών, τα μελλοντικά αποτελέσματα και ταμειακές ροές, καθώς και τις παραδοχές που υποστηρίζουν τις συγκεκριμένες προβλέψεις. Θα πρέπει να αναφερθεί ότι οι εκτιμήσεις αυτές έγιναν με βάση τις παρούσες συνθήκες, χωρίς δηλαδή να πιθανολογούνται εξελίξεις που να έχουν άμεση και σημαντική επίδραση στη ζήτηση των προϊόντων που παρέχει η Εταιρεία και στη διαμόρφωση των τιμών. Ωστόσο οι παραδοχές αυτές δύνανται να μην εκπληρωθούν στο μέλλον.

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος συνέκρινε επίσης, την Εταιρεία με αλλοδαπές και εγχώριες εισηγμένες εταιρείες, οι οποίες δραστηριοποιούνται σε εργασίες παρόμοιες (συγκρίσιμες) με τις δραστηριότητες της Εταιρείας, και έλαβε υπόψη τους οικονομικούς όρους, στο βαθμό που αυτοί ήταν διαθέσιμοι στο κοινό, ορισμένων άλλων συναλλαγών που έλαβαν χώρα τα τελευταία έτη, στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Έλαβε, επίσης, υπόψη και άλλες πληροφορίες, χρηματοοικονομικές μελέτες, αναλύσεις και έρευνες και χρηματοοικονομικά, οικονομικά κριτήρια και κριτήρια αγοράς, τα οποία χορήγησε η Εταιρεία ή εναλλακτικά είναι δημόσια διαθέσιμα.

Για την εκτίμηση του Εύρους Αξιών, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος εφάρμοσε, χρησιμοποίησε κι αξιολόγησε τις ακόλουθες διεθνώς αναγνωρισμένες μεθόδους αποτίμησης:

i) Τη μέθοδο της Προεξόφλησης των μελλοντικών Ταμειακών Ροών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €0,12 - €0,38 ανά μετοχή, ii) Τη μέθοδο της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €0,00- € 0,06ανά μετοχή και iii) Τη μέθοδο της Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών, από την οποία προκύπτει μηδενική αξία ανά μετοχή Επιπλέον, εξετάσθηκαν ενδεικτικά, χωρίς να ληφθούν υπόψη για τον καθορισμό του Εύρους Αξιών για τους αναφερόμενους στην έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου λόγους, η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας, η απόδοσή της σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου των συναλλαγών (“entry price analysis”) για το διάστημα των τελευταίων δώδεκα μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης καθώς και τα υπερτιμήματα (“premia”) που έχουν προσφερθεί σε προηγούμενες δημόσιες προτάσεις (υποχρεωτικές και προαιρετικές) στην Ελληνική Αγορά.

2. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα και Δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε.

Σύμφωνα με την παράγραφο 2.16 «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα» του Πληροφοριακού Δελτίου: «Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι ποσό ύψους €0,23 τοις μετρητοίς για κάθε εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης» (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου καθώς : α) είναι κατά 15,51% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 27ης Νοεμβρίου 2019, η οποία ανέρχεται σε €0,199. β) είναι ανώτερο της ανώτερης τιμής ανά Μετοχή, ήτοι των €0,0000000555 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά ορισμένων από τις Μετοχές των Πωλητριών Τραπεζών, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 27ης Νοεμβρίου 2019, και γ) υπερβαίνει κατά 18,56% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την αποτίμηση του ανεξάρτητου αποτιμητή Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. Επιπλέον, του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση μετόχων (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των  απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

3. Τη Χρηματιστηριακή Τιμή της μετοχής της Εταιρείας.

Σε σχέση με τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι: • 3,6% υψηλότερο από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της μετοχής της 16.12.2019 (τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης της μετοχής, πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης), η οποία ήταν €0,222 ανά μετοχή, • 15,51% υψηλότερο από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της μετοχής της περιόδου των τελευταίων έξι (6) μηνών που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή Δημόσιας Πρότασης και ο οποίος ήταν €0,199 ανά μετοχή.

4. Την Επιχειρηματική Στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά με την Εταιρεία και τον ίδιο. Σύμφωνα με την παράγραφο 2.4 «Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία» του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «Ο Προτείνων θεωρεί ότι οι ελληνικές ιχθυοκαλλιέργειες αποτελούν μία αξιόλογη επένδυση, η οποία εντάσσεται στο στρατηγικό πλάνο του Προτείνοντος αλλά και στη στρατηγική επενδύσεων των βασικών μετόχων του, οι οποίοι δραστηριοποιούνται στο χώρο των ιδιωτικών επιχειρηματικών συμμετοχών (Private Equity).

Στο πλαίσιο αυτό, δια της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων επιδιώκει να αποκτήσει το 100% της Εταιρείας. Ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει τη διοίκηση της Εταιρείας στις προσπάθειές της για εξυγίανση, περαιτέρω ανάπτυξη και επίτευξη των σχεδίων της για εκσυγχρονισμό και επέκταση, έτσι ώστε να διευρυνθούν οι πηγές εσόδων της Εταιρείας και του Ομίλου ΝΗΡΕΑ. Περαιτέρω, ο Προτείνων δε σχεδιάζει να μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας ή άλλου μέλους του Ομίλου ΝΗΡΕΑ εκτός Ελλάδος, ούτε τον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων τους. Υπό τις παρούσες συνθήκες, ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία του ιδίου και να μην επιφέρει σημαντικές αλλαγές στις δραστηριότητες της Εταιρείας και του Ομίλου ΝΗΡΕΑ, πλην (i) εκείνων που απορρέουν από την υλοποίηση των Διαρθρωτικών Μέτρων και την ολοκλήρωση της Συμφωνίας Αποεπένδυσης, συνεπεία της οποίας όμως η Εταιρεία θα εισπράξει μέρος του συμφωνηθέντος τιμήματος, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην ενότητα 2.1 του Πληροφοριακού Δελτίου, και (ii) της ενοποίησης και του εξορθολογισμού τους ως φυσική απόρροια της συγχώνευσης των ΝΗΡΕΑ, ΣΕΛΟΝΤΑ και Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε.

Επίσης, ο Προτείνων, στο πλαίσιο της εξαγοράς των ΝΗΡΕΑ και ΣΕΛΟΝΤΑ, έχει δεσμευτεί έναντι των Πωλητριών Τραπεζών για τη συγχώνευση της Εταιρείας με τις εταιρείες ΣΕΛΟΝΤΑ και Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., οι οποίες δραστηριοποιούνται στον ίδιο κλάδο και συνδέονται πλέον μεταξύ τους, εντός διαστήματος τριών ετών από την ολοκλήρωσης της ως άνω εξαγοράς, ενώ οι σχετικές διαδικασίες αναμένεται να ξεκινήσουν σταδιακά στον κατάλληλο χρόνο μετά τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Η εν λόγω συγχώνευση αποσκοπεί στη μεγιστοποίηση των ωφελειών και συνεργιών από τη συνεργασία των τριών εταιρειών του Ομίλου Ανδρομέδα, μέρος των οποίων αναμένεται να επιτευχθεί σταδιακά προερχόμενο από την ενοποίηση και τον εξορθολογισμό των επιμέρους λειτουργιών και τον περιορισμό των διοικητικών εξόδων, και εντός αυτού του πλαισίου θα επιδιωχθεί η βέλτιστη αξιοποίηση του υπάρχοντος ανθρώπινου δυναμικού.

Τέλος, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, καθώς θεωρεί ότι θα προσδώσει μεγαλύτερη ευελιξία στην Εταιρεία για την υλοποίηση του επιχειρηματικού της σχεδίου. Στόχος του Προτείνοντος είναι η Εταιρεία να εκμεταλλευτεί τις γνώσεις και την εμπειρία του ομίλου της Amerra και του Ομίλου Ανδρομέδα στο χώρο των ιχθυοκαλλιεργειών με σκοπό την γρήγορη ολοκλήρωση του επιχειρηματικού σχεδίου της. Μετά τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., ο Προτείνων θα προσαρμόσει τη δομή της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και θα προβεί σε επιμέρους διοικητικές μεταρρυθμίσεις, λαμβάνοντας υπ' όψιν το γεγονός ότι η Εταιρεία δεν θα χρειάζεται να συμμορφώνεται πλέον με τις αυστηρότερες απαιτήσεις που τίθενται για τις εισηγμένες εταιρείες. Για παράδειγμα, η Εταιρεία δεν θα υποχρεούται να τηρεί το σύνολο των κανόνων εταιρικής  διακυβέρνησης που ισχύουν στην Ελλάδα ή να έχει επιτροπή ελέγχου, ενώ στο προσωπικό της Εταιρείας που είναι επιφορτισμένο με την τήρηση των κανονιστικών υποχρεώσεών της και των σχέσεων της με τους επενδυτές αναμένεται να ανατεθούν νέα διοικητικά καθήκοντα.

Τέλος, ορισμένα από τα κόστη της Εταιρείας που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο X.A. θα εξοικονομηθούν.»

5. Τις πιθανές επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στους εργαζόμενους της Εταιρείας. Σύμφωνα με την παράγραφο 2.4 του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει ουσιώδεις δυσμενείς μεταβολές στους όρους απασχόλησης του προσωπικού, ενώ σκοπεύει να διατηρήσει στα τρέχοντα επίπεδα τις θέσεις εργασίας των εργαζομένων και των διευθυντικών στελεχών του ιδίου και του Ομίλου ΝΗΡΕΑ, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς ή/και δεν απαιτηθεί κατόπιν αξιολόγησης του ανθρώπινου δυναμικού του Ομίλου ΝΗΡΕΑ, στο πλαίσιο τόσο του εξορθολογισμού και της βελτιστοποίησης των λειτουργιών του, όσο και της ως άνω συγχώνευσης αλλά και της Συμφωνίας Απεπένδυσης. Ακόμα ο Προτείνων, θα στηρίξει το υφιστάμενο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και τα Διοικητικά Συμβούλια των λοιπών μελών του Ομίλου ΝΗΡΕΑ, με γνώμονα την απρόσκοπτη συνέχεια της διοίκησής τους, όπως και τη συνεπή υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας. Επιπλέον, ο Προτείνων θα προτείνει ενέργειες για την υποστήριξη του εκσυγχρονισμού του Ομίλου ΝΗΡΕΑ, τη βελτιστοποίηση των λειτουργιών του, τον εξορθολογισμό του κόστους λειτουργίας του, την αξιοποίηση των περιουσιακών στοιχείων του και τη μεγιστοποίηση των ωφελημάτων από τις συνέργειες που προσδοκάται να επιτευχθούν δια της επένδυσής του στον Όμιλο ΝΗΡΕΑ.» Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει αρνητική γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. 6. Την πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαγραφή των Μετοχών. 

Σύμφωνα με την παράγραφο 2.5 «Δικαίωμα Εξαγοράς – Δικαίωμα Εξόδου – Διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.» του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος «Δεδομένου ότι, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα εξαγοράσει, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, το συντομότερο δυνατόν μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης και σε κάθε περίπτωση εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, και (β) θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409.

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ της διαγραφής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.»

Συμπέρασμα

Έχοντας λάβει υπόψη όλα τα ανωτέρω, η αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας διατυπώνεται παμψηφεί ως εξής: 1. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα των €0,23 ανά μετοχή βρίσκεται:  i. εντός του εύρους τιμών που προκύπτει από την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου ii. εκπληρώνει τις προϋποθέσεις του Νόμου, ήτοι - είναι υψηλότερο της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας κατά το διάστημα έξι (6) μηνών που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή Δημόσιας Πρότασης. - είναι υψηλότερο της τιμής που προσδιορίστηκε από τον ανεξάρτητο αποτιμητή Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. που όρισε ο Προτείνων, σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης βάσει των διατάξεων των παρ. 6 και 7 του άρθρου 9 του Ν. 3461/2006, που προστέθηκαν με την παράγραφο 2 του άρθρου 108 του Ν. 4514/2018. - είναι ανώτερο της ανώτατης τιμής ανά Μετοχή €0,0000000555 που κατέβαλε ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον

Προτείνοντα για την αγορά Μετοχών από τις Πωλήτριες Τράπεζες, τις οποίες απέκτησε στις 27 Νοεμβρίου 2019, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 27ης Νοεμβρίου 2019. 2. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρεία. 3. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος και οι επιχειρηματικοί στόχοι του για την Εταιρεία συνάδουν με τα αντίστοιχα σχέδια και στόχους της Διοίκησης της Εταιρείας, πρωτίστως δε με τους στόχους που αφορούν στην εξυγίανση, την περαιτέρω ανάπτυξη και επίτευξη των σχεδίων της για εκσυγχρονισμό και επέκταση. 4. Δεδομένου του αριθμού των μετοχών που κατέχονται ήδη από τον Προτείνοντα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 28.02.2020, ήτοι 93,52% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας καθώς και της εκπεφρασμένης βούλησης του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, εκτιμά ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που δεν κατέχει μέχρι σήμερα στο  Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είτε μέσω χρηματιστηριακών συναλλαγών ή μέσω της Δημόσιας Πρότασης ή μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς.

Κατά συνέπεια, οι κάτοχοι μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έχουν τη δυνατότητα να επιλέξουν τον τρόπο με τον οποίο θα μεταβιβάσουν τις μετοχές τους. Επισημαίνεται ότι οι σχεδιασμοί και οι εκτιμήσεις του Προτείνοντα για τα αναμενόμενα οφέλη για την Εταιρεία βασίζονται σε ορισμένες παραδοχές αναφορικά με την παρούσα κατάσταση, και συνεπώς δύνανται να επηρεαστούν από τυχόν μεταβολή. Επίσης η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί είτε ως προτροπή ή αποτροπή των Μετόχων είτε ως σύσταση ή συμβουλή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ούτε για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή/και του Προτείνοντος. Εξάλλου, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης,την πορεία της Χρηματιστηριακής Τιμής της Μετοχής και την εμπορευσιμότητα των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών.

Η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 1 και 2 του Νόμου 3461/2006, υποβάλλεται μαζί με την από 24.03.2020 Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ » στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 3 του Νόμου 3461/2006, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 4 του Νόμου 3461/2006 και δημοσιεύεται, μαζί με την Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου 3461/2006.