Το Διοικητικό Συμβούλιο της NEW MILLENNIUM INVESTMENTS AEEX στη συνεδρίαση του της 20/06/2003 συζήτησε το περιεχόμενο της Αναθεωρητικής Πρότασης της Deutsche Bank AG, London και της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, ώστε να διαμορφώσει την αιτιολογημένη γνώμη του, την οποία θα διατυπώσει προς τους μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις προκειμένου οι τελευταίοι να αποφασίσουν για το αν η αποδοχή ή μη της Αναθεωρητικής Πρότασης διασφαλίζει τα συμφέροντά τους. Κατόπιν των ανωτέρω, το Δ.Σ., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 της 2/258/5.12.2002 Απόφασης του Δ.Σ. της Ε.Κ. εκθέτει τα ακόλουθα: 1. Αριθμός Κινητών Αξιών που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας. Ακολούθως προσδιορίζεται ο αριθμός των κινητών αξιών που τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη της ”NEW MILLENNIUM INVESTMENTS A.E.E.X.” είχαν στην κατοχή τους, άμεσα ή έμμεσα, στις 23/05/2003 και στις 11/06/2003: Ευτυχία Πυλαρινού – Πιπεργιά, Πρόεδρος & Διευθ. Σύμβουλος: 83.500, 0,5%, 83.500, 0,5%. Ζωή Σουλιώτη, Αντιπρόεδρος: 0, 0,0%, 0, 0,0%. Βασιλική Κουράκου, Μέλος: 2.000, 0,01%, 2.000, 0,01%. Φωτεινή Λεγάκη, Μέλος: 50.000, 0,3%, 50.000, 0,3%. Αρίστος Δωρίτης, Μέλος: 200.000, 1,1%, 200.000, 1,1%. Κωνσταντίνος Μπεμπόνης, Μέλος: 0, 0,0%, 0, 0,0%. Βλάσιος Λιάκουρης, Μέλος: 0, 0,0%, 0, 0,0%. Απόστολος Καπετανάκης, Οικονομικός Διευθυντής: 0, 0,0%, 0, 0,0%. Δήμητρα Γρηγοράκου, Εσωτερικός Ελεγκτής: 0, 0,0%, 0, 0,0%. Γενικό Σύνολο: 335.500, 1,8%, 335.500, 1,8%. 2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Δ.Σ. της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως την 23/5/2003, για την απόφαση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα όσα ορίζει το άρθρο 7 της απόφασης 2/258/5-12-2002 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Κατόπιν τούτου και λειτουργώντας στα πλαίσια τα οποία ορίζει το άρθρο 8 της απόφασης 2/258/5-12-2002 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς το Δ.Σ. πραγματοποίησε μία σειρά ενεργειών προκειμένου να δώσει καταρχήν τη δυνατότητα στους κατόχους Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να αξιολογήσουν την Δημόσια Πρόταση. Ειδικότερα το Δ.Σ. της Εταιρείας όρισε ως ανεξάρτητο Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 16 της απόφασης 2/258/5-12-2002 του Δ.Σ. της Ε.Κ., τη ΦΑΣΜΑ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ. Την 11η Ιουνίου 2003 υποβλήθηκε στο Δ.Σ. της Εταιρείας η Αναθεωρητική Πρόταση με βελτιωμένο το προσφερόμενο τίμημα σε σχέση με αυτό της Αρχικής Δημόσιας Πρότασης. Το Δ.Σ. έδωσε εντολή στη ΦΑΣΜΑ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ. να προβεί στην αξιολόγηση της Αναθεωρητικής πλέον Πρότασης. Η αξιολόγηση της Αναθεωρητικής Πρότασης βασίστηκε στην αποτίμηση της Εταιρείας, όπως αυτή προσδιορίζεται από την εσωτερική της αξία και την χρηματιστηριακή της τιμή, σε σύγκριση με το τίμημα που προσφέρει ο Προτείνων βάσει της Αναθεωρητικής Πρότασης. Για την αξιολόγηση της Αναθεωρητικής Πρότασης λήφθηκαν υπ’ όψιν τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα ως προς τα συμφέροντα των μετόχων κυρίως, αλλά και ως προς τα συμφέροντα των εργαζομένων σε αυτή. Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεν έχει προς το παρόν πραγματοποιήσει επαφές για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών. Ωστόσο το Δ.Σ. ενεργώντας πάντα προς το συμφέρον της Εταιρείας δύναται να προβεί σε ενέργειες αναζήτησης ανταγωνιστικών προσφορών με βελτιωμένους όρους, έως ότου εξαντληθεί το χρονικό όριο της αναζήτησης, όπως προσδιορίζεται από το άρθρο 21 της απόφασης 2/258/5-12-2002 του Δ.Σ. της Ε.Κ. 3. Συμφωνίες μεταξύ του Δ.Σ. της ”NEW MILLENNIUM INVESTMENTS A.E.E.X.” και του Προτείνοντος ή μεταξύ των Μελών του Δ.Σ. και Μετόχων που αφορούν την Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου στη NEW MILLENNIUM INVESTMENTS A.E.E.X.. Επισημαίνεται ότι δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Δ.Σ. της NEW MILLENNIUM INVESTMENTS A.E.E.X. και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των μετόχων της αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. 4. Το Δ.Σ. συνεκτίμησε τα κατωτέρω ουσιώδη γεγονότα για να διαμορφώσει τη γνώμη του επί της Αρχικής και της Αναθεωρητικής Προτάσεως: Α. Το Προσφερόμενο Τίμημα των ευρώ 1,35 ανά μετοχή της Αναθεωρητικής Πρότασης είναι χαμηλότερο από την ανά μετοχή εσωτερική αξία της Εταιρείας κατά ποσοστό 16,56% με βάση τα στοιχεία της 19/06/2003 (εσωτερική αξία 19/6/2003: ευρώ 1,62). · Η σημερινή περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας όπως αυτή προκύπτει από τα στοιχεία της 19/6/2003 απαρτίζεται κυρίως από σημαντικού ύψους χρηματικά διαθέσιμα ποσού 16,1 εκατ. ευρώ περίπου, καθώς και από μετοχές εταιρειών εισηγμένων σε χρηματιστήρια τρέχουσας αξίας 13,6 εκατ. ευρώ περίπου, που στην πλειοψηφία τους έχουν επαρκή εμπορευσιμότητα και δυνατότητα ευχερούς ρευστοποίησης (η αναλογία διαθεσίμων και μετοχών είναι 54% - 46% αντίστοιχα). · Η Εταιρεία με τη σύμφωνη γνώμη των μετόχων της υποβλήθηκε σε σημαντικά έξοδα για την εισαγωγή των μετοχών της στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών. · Οι ιδρυτές μέτοχοι κατέχουν σήμερα ποσοστό άνω του 60% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. · Σε περίπτωση επιτυχούς έκβασης της Αναθεωρητικής Πρότασης και απόκτησης από τον Προτείνοντα ποσοστού μεγαλύτερου από το 95% της Εταιρείας ο Προτείνων θα ζητήσει διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. και λύση της με εκκαθάριση, ενώ σε ισοδύναμο αποτέλεσμα, με βάση τις κείμενες διατάξεις, μπορούν να οδηγηθούν, υπό προϋποθέσεις, οι ίδιοι οι μέτοχοι χωρίς την παρεμβολή του Προτείνοντος, εκμεταλλευόμενοι αυτοί το πιο πάνω discount. Β. Από την ημέρα που υποβλήθηκε η Αρχική Δημόσια Πρόταση (ευρώ 1,30) όσο και η Αναθεωρημένη Πρόταση (ευρώ 1,35) του Προτείνοντος, πραγματοποιήθηκαν σημαντικού ύψους συναλλαγές επί μετοχών της Εταιρείας και εκδηλώθηκε αγοραστικό ενδιαφέρον σε επίπεδα ανώτερα από το εκάστοτε προσφερόμενο τίμημα του Προτείνοντος. · Το εύρος τιμών στο οποίο κινήθηκε η χρηματιστηριακή τιμή της Εταιρείας από 12/06/2003 (πρώτη ημέρα διαπραγμάτευσης μετά την υποβολή της Αναθεωρητικής Πρότασης) έως 19/06/2003 κυμάνθηκε από ευρώ 1,35 έως ευρώ 1,42. · Η σταδιακή βελτίωση των χρηματιστηριακών συνθηκών τους τελευταίους μήνες περιόρισε τα discounts τόσο των εισηγμένων στο Χ.Α. Εταιρειών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου όσο και της Εταιρείας ειδικότερα. · Η απόδοση του Δείκτη Εταιρειών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου για το διάστημα από 31/03/2003 έως και 18/06/2003 ανήλθε σε 48,78% και η απόδοση του Γενικού Δείκτη για το ίδιο διάστημα σε 32,93%. · Η απόδοση της μετοχής της NEW MILLENNIUM INVESTMENTS A.E.E.X. από 31/12/2002 έως 18/06/2003 ανήλθε σε 55,06% ενώ η απόδοση του Δείκτη Εταιρειών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου ανήλθε σε 23,69% για το ίδιο διάστημα και η απόδοση του Γενικού Δείκτη ανήλθε σε 11,55%. Γ. Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό μικρότερο του 95%, όπως δηλώνει, αντί να ζητήσει διαγραφή και λύση της Εταιρείας, θα επιδιώξει ενεργό ανάμειξη στην διαχείριση αυτής. · Επισημαίνεται ότι η Εταιρεία έχει αναθέσει συμβατικά την διαχείριση του χαρτοφυλακίου της στην New Millennium Asset Management ΑΕΠΕΥ και την παροχή επενδυτικών συμβουλών με πενταετή ανανεώσιμη σύμβαση εγκεκριμένη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς που λήγει την 31/12/2005. Συνεπώς οποιαδήποτε προσπάθεια ανάμιξης τρίτου στην διαχείριση της Εταιρείας εκτός των πλαισίων της σύμβασης διαχείρισης μπορεί να προκαλέσει δυσλειτουργία στην Εταιρεία, τυχόν δε προσπάθεια διάρρηξης της σύμβασης θα συνεπάγεται κόστος για την Εταιρεία σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης, πράγμα εξ άλλου που αναφέρεται και στο ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής της στο ΧΑ. · Επιπροσθέτως, επισημαίνεται ότι η εταιρεία διαχείρισης τελεί υπό καθεστώς απορροφήσεως από την ”MARFIN GLOBAL ASSET MANAGEMENT ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ” που είναι Μέλος του Ομίλου Εταιρειών MARFIN και εξειδικεύεται στην διαχείριση θεσμικών και ιδιωτικών επενδυτικών χαρτοφυλακίων. 5. Σχετικά με τις ενδεχόμενες επιπτώσεις στους εργαζομένους της υπό Εξαγορά Εταιρείας, σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης, γίνεται η εξής διευκρίνηση: α) Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό άνω του 95% και δεδομένου ότι έχει δηλώσει την πρόθεσή του να λύσει την Εταιρεία, είναι βέβαιο ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας θα απολυθούν. β) Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό κάτω του 95% και δεδομένου ότι έχει δηλώσει την πρόθεσή του να αναμιχθεί ενεργά στη διοίκηση της Εταιρείας, σχεδιάζει να αξιολογήσει τις ικανότητες των εργαζομένων σύμφωνα με τα κριτήρια του ομίλου της Deutsche Bank και να προβεί στις ανάλογες κινήσεις διατήρησης ή αντικατάστασης. Επισημαίνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ήδη, από της δημοσιεύσεως του Πληροφοριακού Δελτίου, ενημερώσει τους εργαζομένους της Εταιρείας για τη Δημόσια Πρόταση. 6. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ - Κατόπιν των ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να στοιχειοθετήσει λόγους υπό τις παρούσες συνθήκες ώστε να προτείνει στους μετόχους την αποδοχή της Προτάσεως ως συμφέρουσας. Επισημαίνεται πάντως ότι, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να εγγυηθεί ούτε να προβλέψει τη μελλοντική πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας σε περίπτωση ανεπιτυχούς έκβασης ή ανάκλησης της Πρότασης του Προτείνοντος ή δυσμενούς αλλαγής των χρηματιστηριακών συνθηκών της αγοράς. Η παρούσα γνώμη μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου θα λάβει τη δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 11 της 2/258/2002 Απόφασης του Δ.Σ. της Ε.Κ., ως επίσης θα διατίθεται σε κάθε ενδιαφερόμενο μέτοχο στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Καλλιρρόης αρ. 103 στην Αθήνα, τηλέφωνο 210-9248.772, αρμόδιος κ. Απόστολος Καπετανάκης, Οικονομικός Διευθυντής.