Ανακοινώνεται ότι στις 11 Ιουλίου 2003 η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ”ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και διακριτικό τίτλο ”ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.”, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και επί της Λεωφόρου Αμαλίας αριθ. 54, με Αριθμό ΜΑΕ 2443/06/Β/86/23 και η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία ”ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΤΡΟΛΑ ΕΛΛΑΣ” και συντετμημένο τίτλο ”ΠΕΤΡΟΛΑ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.Β.Ε.”, που εδρεύει στο Δήμο Κηφισιάς και επί της οδού Δηληγιάννη αριθμ. 59, με Αριθμό ΜΑΕ 1253/06/Β/86/8, υπέγραψαν σχέδιο συμβάσεως συγχωνεύσεως των ανωτέρω εταιρειών. Το σχέδιο αυτό υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του Άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, όπως αυτός ισχύει, με καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. της Δ/νσης Α.Ε. κ’ Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 14 Ιουλίου 2003 και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στο φύλλο της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ’ αριθμ. 7366/14.7.2003, το οποίο κυκλοφόρησε στις 16 Ιουλίου 2003. Οι βασικοί όροι του σχεδίου συμβάσεως συγχωνεύσεως είναι οι εξής: 1. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της ”ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΤΡΟΛΑ ΕΛΛΑΣ” (Απορροφούμενη Εταιρεία) από την ”ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (Απορροφούσα Εταιρεία), σύμφωνα με τις διατάξεις των Άρθρων 1-5 Ν. 2166/1993, όπως ισχύει, των Άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει και των νόμων 3049/02 και 2992/02. 2. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 4.6.2003 από την Απορροφούσα, κατ’ εφαρμογή των άρθρων 68 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των ευεργετικών διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93. 3. Η διαδικασία της συγχώνευσης θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των δύο εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. 4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, λόγω της συγχώνευσης, θα ανέλθει στο ποσό των Euro 662.932.263,20. Για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Απορροφούσας Εταιρείας, θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας κατά το ποσό των Euro 2.979.112,92, με κεφαλαιοποίηση έκτακτων αποθεματικών. Έτσι, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα ανέλθει σε Euro 665.911.376,12 διαιρούμενο σε 305.463.934 κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 2,18 η κάθε μία. 5. Οι σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως προσδιορίζονται παρακάτω, καθορίστηκαν με βάση τις Συγκριτικές Αποτιμήσεις και Εκτιμήσεις του φάσματος δικαίων τιμών που συνέταξαν κατ’ εντολή της Απορροφούσας και της Απορροφούμενης Εταιρείας αντίστοιχα, ανεξάρτητοι ελεγκτικοί και λογιστικοί οίκοι διεθνούς κύρους. Οι σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών αποφασίστηκαν από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιρειών ως εξής: (α) Οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσσουν 1,853066 παλαιές μετοχές της Απορροφούμενης Εταιρείας προς 1 νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας δύο Ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών. (β) Οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας θα ανταλλάσσουν 1 παλαιά μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας προς 1 νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας δύο Ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών. 6. Τα κλασματικά δικαιώματα μετοχών που θα προκύψουν από τη συγχώνευση, θα ρυθμιστούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφούσας. 7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας Εταιρείας, της χρήσης 2003, ήτοι θα δικαιούνται μερίσματος το οποίο θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει το έτος 2004. 8. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφούμενη Εταιρεία μετά την 4.6.2003, ημερομηνία κατά την οποία, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93, συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή, από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφούσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης Εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Εταιρεία χωρίς καμμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. Η Απορροφούμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει χωρίς να απαιτείται η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους δικαιούχους τους, παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ή μέτοχοι της Απορροφούσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, πλην αυτού υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου που προβλέπεται στο άρθρο 8 του καταστατικού της Απορροφούσας, το οποίο και διατηρείται και του άρθρου 20 του καταστατικού της Απορροφούσας, που κατά τους όρους εξωεταιρικής συμφωνίας που έχει κοινοποιηθεί στην Απορροφούσα, έχει συμφωνηθεί να τροποποιηθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφούσας, ώστε να παρέχει δικαίωμα διορισμού επτά (7) και δύο (2) μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου από τον μέτοχο Ελληνικό Δημόσιο και την μέτοχο εταιρεία με την επωνυμία ”Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.” αντίστοιχα. Τα πρόσωπα αυτά δεν είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Δεν υπάρχουν άλλοι τίτλοι της απορροφούσας ή απορροφούμενης, πλην μετοχών, ώστε να απαιτηθεί διασφάλιση των δικαιωμάτων τους ή λήψη άλλων μέτρων γι’ αυτούς. 10. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το Άρθρο 70 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.