PASAL: Η αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ για τη Δημόσια Πρόταση

Αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «PASAL ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της εταιρίας «STERNER STENHUS GREECE AB»

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας, με την επωνυμία «PASAL ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «PASAL DEVELOPMENT S.A..» (η «Εταιρία») και με έδρα στον δήμο Αθηναίων, οδό Δορυλαίου 10-12 κατά την συνεδρίασή του της 13.10.2020 συζήτησε το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «STERNER STENHUS GREECE AB» (ο «Προτείνων») αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρίας και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου «ΒΕΤΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος» ή η «ΒΕΤΑ») προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση όπως ορίζει το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 31 Ιουλίου 2020 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»). Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το «Πληροφοριακό Δελτίο») εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «E.K.») στις 30 Σεπτεμβρίου 2020 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 5 Οκτωβρίου 2020.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας €0,50 η κάθε μία, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»), και οι οποίες κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντα ή των Συντονισμένων Προσώπων (όπως ορίζονται κατωτέρω). Έτσι, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 2.080.568 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 12,36% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης σε €0,71 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι: ο κ. Ηλίας Γεωργιάδης, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και, εκτός της Εταιρίας, και των θυγατρικών της, (i) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Ηλία Γεωργιάδη και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρίας, ήτοι η εταιρία με την επωνυμία «Sterner Stenhus Holding AB», μητρική εταιρία του Προτείνοντος, (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Ηλία Γεωργιάδη και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρίας όπως παρατίθενται στην ενότητα 2.3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου, και (iii) η εταιρία με την επωνυμία «Nequiter Invest AB» η οποία ελέγχεται από τον κ. Jan Gosta Lennart Lindeberg, και έχει συνάψει με τον Προτείνοντα συμφωνία να ενεργεί συντονισμένα (από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» ή «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Νόμου όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ΒΕΤΑ, προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει τη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου (η «Έκθεση»). 2 Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Κατά την εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου (καθώς και σε όλες τις συνεδριάσεις που είχαν θέματα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση) συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, πλην του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Ηλία Γεωργιάδη και του Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, κας. Καλλιόπης Καλογερά που απείχαν για λόγους σύγκρουσης συμφερόντων, και οι σχετικές αποφάσεις ήταν ομόφωνες. Επομένως, συμμετείχαν οι:

 Σωτήριος Θεοδωρίδης, Αντιπρόεδρος  Κωνσταντίνος Μαρκάζος, Διευθύνων Σύμβουλος  Frank Roseen, Μέλος  Παναγιώτης Βρουστούρης, Μέλος

*Ολόκληρη η Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ της Pasal, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".