Α. H ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ΛΑΝ-ΝΕΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ, ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, εδρεύουσα στο Περιστέρι, (οδός Κηφισού & Κωνσταντινουπόλεως Αρ.1) ΑΡ.ΜΑΕ 2640/06/Β/86/03 (Απορροφούσα εταιρεία) και Β. H εδρεύουσα στο Περιστέρι, (οδός Κηφισού & Κωνσταντινουπόλεως Αρ.1) ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ΛΑΝΤΕΚ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΑΡ. ΜΑΕ 13468/06/Β/86/36 (Απορροφούμενη εταιρεία) ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ ότι την 03 Σεπτεμβρίου 2003 υπεγράφη από εκπροσώπους των ως άνω εταιρειών, ύστερα από ειδική απόφαση των Διοικητικών Συμβουλίων τους, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, κατά το οποίο, οι ως άνω εταιρείες θα συγχωνευθούν δι’ απορροφήσεως της απορροφούμενης ως άνω εταιρείας από την πρώτη (απορροφούσα), σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 69-77 του Ν. 2190/20 και Ν. 2166/93. Το ανωτέρω Σχέδιο μετά την έγκρισή του υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/20, διά της καταχωρήσεώς τους στα οικεία Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών των συγχωνευομένων Εταιρειών. Εν περιλήψει το ανωτέρω Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως περιλαμβάνει τους κατωτέρω όρους: 1. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές, που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την Απορροφούσα εταιρεία διαμορφώνεται ως ακολούθως: 1.01. Απορροφούσα και η Απορροφούμενη έχουν την εξής κεφαλαιακή διάρθρωση: ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΛΑΝ-ΝΕΤ ΑΕΒΕΤ: 30.039.040 Euro, ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΛΑΝΤΕΚ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕ: 8.190.036 Euro. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ - ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΛΑΝ-ΝΕΤ ΑΕΒΕΤ: 11.734.000, ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΛΑΝΤΕΚ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕ: 204.475.090. ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ - ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΛΑΝ-ΝΕΤ ΑΕΒΕΤ: 2,56 Euro, ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΛΑΝΤΕΚ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕ: 0,40 Euro. 1.02. Εν όψει των ανωτέρω, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσας όπως θα προκύψει, μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, θα έχει ως ακολούθως: 1. ΛΑΝ – ΝΕΤ ΑΕΒΕΤ - Μετοχικό Κεφάλαιο: 30.039.040,00 Euro. 2. ΛΑΝΤΕΚ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕ - Μετοχικό Κεφάλαιο: 8.190.036,00 Euro. 3. Κεφαλαιοποίηση από την ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”: 149.721,60 Euro. ΣΥΝΟΛΟ: 38.378.797,60 Euro διαιρούμενο σε 36.902.690 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,04 Euro εκάστη. 1.03.Κάθε μέτοχος της απορροφουμένης εταιρείας θα λάβει για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή του που ακυρώνεται μία (1) μετοχή της Απορροφούσας, ονομαστικής αξίας 1,04 Euro. Οι μέτοχοι της απορροφούσας ΛΑΝ – ΝΕΤ ΑΕΒΕΤ θα αντικαταστήσουν κάθε μία (1) μετοχή που ήδη κατέχουν, ονομαστικής αξίας 2,56 Euro με 1,4 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,04 Euro. 2. Από την 1.8.2003 και εφεξής οι πράξεις της Απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας. Οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών παρέχουν σε αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας εταιρείας σε κάθε οικονομική της χρήση περιλαμβανομένης και της χρήσεως 2003, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος το οποίο θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την τακτική Γ.Σ. η οποία θα συνέλθει το 2004. 3. Η Απορροφούσα εταιρεία θα υποχρεούται από της καταχωρήσεως στα οικεία Μητρώα Α.Ε. των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/1920, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/1920, να πιστώσει σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών τις άνω νέες μετοχές που θα εκδόσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας της Απορροφουμένης και αυξήσεως του κεφαλαίου της Απορροφούσης. 4. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφούμενη εταιρεία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 5. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.