Ανακοινώνεται από την Εταιρία ΝΤΕΣΠΕΚ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ, ότι το από 11 Σεπτεμβρίου 2003 Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με Απορρόφηση, το οποίο υπεγράφη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιρειών ”ΝΤΕΣΠΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ”, η οποία εδρεύει στην Καλλιθέα Αττικής, οδός Αρχιμήδους αρ. 8, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 25681/06/Β/92/03 (Απορροφώσα Εταιρεία) και ”INTERSONIC ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, η οποία εδρεύει στις Αχαρνές Αττικής, οδός Νάξου αρ. 1, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 16320/04/Β/87/241Λ (Απορροφούμενη Εταιρεία), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68, 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύουν σήμερα, των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993 όπως ισχύουν σήμερα, και της εν γένει Χρηματιστηριακής Νομοθεσίας, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητος των άρθρων 69 παρ. 3 και 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύουν, καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης, Γεν. Γραμματεία Εμπορίου, Διεύθυνση Α.Ε. & Πίστεως και στο Μ.Α.Ε. της Νομαρχίας Ανατολικής Αττικής, Διεύθυνση Εμπορίου, την 22α Σεπτεμβρίου 2003, ενώ σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) την 22α και 29η Σεπτεμβρίου 2003. Οι όροι του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων Εταιρειών. Οι συγχωνευόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπομένων αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών. Οι όροι του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως έχουν σε περίληψη ως εξής: Α. Η συγχώνευση, με απορρόφηση της πρώτης κατά σειρά αναφερομένης ανώνυμης εταιρείας (Απορροφούμενη Ανώνυμη Εταιρεία), από την δεύτερη ανώνυμη εταιρεία (Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία), θα γίνει σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα από 69 έως και 77 του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει και τα άρθρα από 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993 όπως ισχύει, οι προϋποθέσεις του οποίου (ένας τουλάχιστον δωδεκάμηνος φορολογικός Ισολογισμός, βιβλία Γ’ κατηγορίας του Κ.Β.&Σ. και μετοχικό κεφάλαιο για την Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, τουλάχιστον 300.000 Ευρώ), υπάρχουν και στις δύο εταιρείες. Β. Ως Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφουμένης Ανώνυμης Εταιρείας, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, να χρησιμοποιηθεί ο καταρτισθείς με ημερομηνία 30.06.2003 και ο έλεγχός του, όπως προβλέπει ο πιο πάνω Νόμος, να ανατεθεί στον Ορκωτό Ελεγκτή Ιωάννη Β. Καλογερόπουλο (Α.Μ./Σ.Ο.ΕΛ. 10741) της ALPHA ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Η Απορροφούσα ανώνυμη εταιρεία να μην καταρτίσει Ισολογισμό μετασχηματισμού, καθόσον απαλλάσσεται της υποχρέωσης αυτής. Γ. Η οριστική απόφαση για τη συγχώνευση, ως και η έγκριση του περιεχομένου του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, καθώς και οι απαιτούμενες τροποποιήσεις του καταστατικού της Απορροφούσης ανώνυμης εταιρείας, θα ληφθούν από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο πιο πάνω αναφερομένων Ανωνύμων Εταιρειών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στη παρ. 1 του άρθρου 72 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Δ. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας, που στις 30-6-2003 ανέρχεται σε εννέα εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα τρεις χιλιάδες τριακόσια εβδομήντα ΕΥΡΩ (9.773.370 ΕΥΡΩ), διαιρούμενο σε τριάντα δύο εκατομμύρια πεντακόσιες εβδομήντα επτά χιλιάδες εννιακόσιες (32.577.900) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών ΕΥΡΩ (0,30 ΕΥΡΩ) της κάθε μίας, με την Συγχώνευση των δύο Εταιρειών: α) Θα αυξηθεί (το Μετοχικό Κεφάλαιο) κατά τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες επτακόσια είκοσι εννέα ΕΥΡΩ (4.884.729,00 ΕΥΡΩ), ποσό που αντιστοιχεί: 1) σε ποσό δύο εκατομμυρίων εννιακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων εκατόν πενήντα έξι ΕΥΡΩ και είκοσι λεπτών (2.966.156,20 ΕΥΡΩ) που αντιστοιχεί στο καταβεβλημένο Μετοχικό Κεφάλαιο, κατά την 30-6-2003, της Απορροφουμένης Ανώνυμης Εταιρείας, που ανέρχεται συνολικά σε έξι εκατομμύρια πενήντα τρεις χιλιάδες τριακόσια ογδόντα ΕΥΡΩ (6.053.380,00 ΕΥΡΩ), διαιρούμενο σε δύο εκατομμύρια εξήντα έξι χιλιάδες (2.066.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δύο ΕΥΡΩ και ενενήντα τριών λεπτών (2,93 ΕΥΡΩ) της κάθε μίας, μειωμένου όμως κατά τρία εκατομμύρια ογδόντα επτά χιλιάδες διακόσια είκοσι τρία ΕΥΡΩ και ογδόντα λεπτά (3.087.223,80 ΕΥΡΩ), ποσό που αντιστοιχεί σε ένα εκατομμύριο πενήντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες εξήντα (1.053.660) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δύο ΕΥΡΩ και ενενήντα τριών λεπτών (2,93 ΕΥΡΩ) της κάθε μίας, που κατέχει σήμερα η Απορροφώσα Ανώνυμη Εταιρεία και οι οποίες, σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει και το Ν. 2166/1993 όπως ισχύει, θα πρέπει να ακυρωθούν και να μην ληφθούν υπ’ όψιν στις σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών, και το οποίο Μετοχικό Κεφάλαιο θα πρέπει να εισφερθεί στην Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993 όπως ισχύει, και 2) σε ποσό ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων δέκα οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα δύο ΕΥΡΩ και ογδόντα λεπτών (1.918.572,80 ΕΥΡΩ) που προέρχεται από το λογαριασμό ”Διαφορά από την υπέρ το άρτιο έκδοση μετοχών” της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας, το οποίο ποσό θα κεφαλαιοποιηθεί για λόγους στρογγυλοποίησης. Β) Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των δέκα τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων ενενήντα εννέα ΕΥΡΩ (14.658.099,00 ΕΥΡΩ), διαιρούμενο σε σαράντα οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα χιλιάδες τριακόσιες τριάντα (48.860.330) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών ΕΥΡΩ (0,30 ΕΥΡΩ) της κάθε μίας μετοχής. Ε. Οι σαράντα οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα χιλιάδες τριακόσιες τριάντα (48.860.330) κοινές ονομαστικές μετοχές που θα διαιρείται το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας, μετά τη νόμιμη ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και τις οποίες θα πρέπει να εκδώσει το Διοικητικό της Συμβούλιο, στα πλαίσια των οριζομένων στην παρ. 4 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993 , καθώς και σε ειδικές Εκθέσεις Αποτίμησης των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιρειών, που συνέταξαν για τον λόγο αυτό, δύο κοινά ορισθέντες αναγνωρισμένοι, ανεξάρτητοι Ελεγκτικοί Οίκοι (”KPMG ΚΥΡΙΑΚΟΥ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε.” και ”GRANT THORNTON ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ - ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ”), συμφωνείται να κατανεμηθούν στους Μετόχους των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιρειών, με τις εξής σχέσεις ανταλλαγής: α) Οι Μέτοχοι της Απορροφουμένης Ανώνυμης Εταιρείας θα δίνουν μία (1) κατεχόμενη παλαιά μετοχή αυτής και θα παίρνουν 16,0839540075 νέες μετοχές της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν (2.066.000 - 1.053.660 = 1.012.340 x 16,0839540075) = 16.282.430 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία προκύψουν από το γινόμενο των μετοχών εκάστου Μετόχου με την ως άνω ορισθείσα σχέση ανταλλαγής 1/16,0839540075, κλασματικά υπόλοιπα, τότε τα υπόλοιπα αυτά θα ενσωματωθούν από την Απορροφούσα Εταιρεία σε ένα (1) ενιαίο τίτλο μετοχών, θα εκποιηθούν υπ’ αυτής και το προϊόν της ρευστοποίησης θα διανεμηθεί τοις μετρητοίς αναλογικά στους Μετόχους - δικαιούχους των κλασματικών αυτών υπολοίπων. Β) Οι Μέτοχοι της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας θα δίνουν μία (1) παλαιά κατεχόμενη μετοχή αυτής και θα παίρνουν μία (1) νέα μετοχή αυτής. Δηλαδή συνολικά θα πάρουν (32.577.900 x 1) = 32.577.900 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές αυτής. ΣΤ. Η Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία υποχρεούται από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άϋλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των νέων μετοχών της. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας, οι παραπάνω νέες μετοχές, που θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιρειών, θα έχουν από τη 01/01/2003. Ζ. Από 1η Ιουλίου 2003 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας, θεωρούνται από λογιστικής άποψης, ότι γίνονται, για λογαριασμό της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας. Από την ίδια ημερομηνία θεωρούνται ότι επέρχονται για την Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία και τα οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας, που θα προκύψουν από την πιο πάνω ημερομηνία, μέχρι την ημερομηνία της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 74 και 75 του ΚΝ 2190/1920 και στο Νόμο 2166/1993 όπως ισχύουν. Η. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα και κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Θ. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των δύο συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε από αποφάσεις Γενικών Συνελεύσεων αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια, ως εκ της συγχώνευσης αυτής. Ι. Η συγχώνευση τελειούται από της καταχώρησης στα Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής Απόφασης της Αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής, για τη συγχώνευση των δύο (2) παραπάνω Ανωνύμων Εταιρειών και της έγκρισης των τροποποιήσεων των άρθρων του καταστατικού της Απορροφούσης Ανώνυμης Εταιρείας, που θα αποφασισθούν από τη Γενική Συνέλευση, που ορίζει η παρ. 1 του άρθρου 72 του ΚΝ 2190/1920. ΙΑ. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων (παρ. Ε’ του παρόντος) των μετόχων των δύο (2) συγχωνευομένων Ανωνύμων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης, που προβλέπει η παρ. 1 του άρθρου 74 του ΚΝ 2190/1920 και το άρθρο 2 του Ν 2166/1993, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει. ΙΒ. Με τη τελείωση της συγχώνευσης, το σύνολο του Ενεργητικού και του Παθητικού της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας, που εμφανίζεται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού 30.06.2003 αυτής και βεβαιώνεται από τον ορισθέντα Ορκωτό Ελεγκτή, μεταβιβάζεται κατά πλήρη νομή, κατοχή και κυριότητα και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 και του Ν 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, στην Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία, η οποία υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφούμενης Ανώνυμης Εταιρείας, θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η Απορροφούμενη Ανώνυμη Εταιρεία παύει να υπάρχει, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους αυτής παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής τους, με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία, κατά τα εκτιθέμενα πιο πάνω. ΙΓ. Για την έγκριση και υλοποίηση της συγχώνευσης, επειδή η Απορροφούσα Ανώνυμη Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, θα απαιτηθεί και η άδεια των Αρμοδίων Οργάνων του Χρηματιστηρίου Αθηνών στα πλαίσια των ορισμένων στην Χρηματιστηριακή Νομοθεσία, όπως τροποποιηθείσα ισχύει σήμερα.