Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920 ”περί ανωνύμων εταιρειών”, τα Διοικητικά συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών: α) ΣΙΔΕΝΟΡ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΤΕΡΓΑΣΙΑΣ ΣΙΔΗΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και αριθμό μητρώου Α.Ε. 2310/06/Β/86/20, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Λ. Κηφισίας αρ. 115 και β) SOVEL ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΣ ΑΕ και αριθμό μητρώου Α.Ε. 23635/01/Β/91/534, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Λ. Κηφισίας αρ. 115, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 6-10-2003 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 ’’περί ανωνύμων εταιρειών’’ και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας SOVEL ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΣ ΑΕ, από την ανώνυμη εταιρεία ΣΙΔΕΝΟΡ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΤΕΡΓΑΣΙΑΣ ΣΙΔΗΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 30-9-2003. Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 30-9-2003 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται σε 39.157.716,66 ευρώ, θα αυξηθεί λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά 40.981.356,00 ευρώ. Επειδή η απορροφούσα εταιρεία κατέχει 733.387 μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας ’’SOVEL’’ αξίας 25.184.509,58 ευρώ, θα γίνει σύμφωνα με το νόμο ταυτόχρονη απόσβεση λόγω συγχύσεως, του λογαριασμού συμμετοχών της απορροφούσας κατά το ποσό του εισφερομένου κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχει η απορροφούσα, ήτοι κατά 25.184.509,58 ευρώ. Έτσι το εκ 39.157.716,66 ευρώ μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας αυξάνεται κατά (40.981.356,00 - 25.184.509,58) 15.796.846,42 ευρώ και θα ανέλθει σε 54.954.563,08 ευρώ. Προκειμένου να παραμείνει σταθερός ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας, θα οριστεί η ονομαστική αξία της μετοχής της σε 0,51 ευρώ και θα αυξηθεί περαιτέρω το μετοχικό της κεφάλαιο κατά 459.293,63 ευρώ, με κεφαλαιοποίηση αφορολόγητων αποθεματικών, ήτοι το μετοχικό της κεφάλαιο θα αυξηθεί συνολικά κατά (15.796.846,42 + 459.293,63) 16.256.140,05 ευρώ και έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ανέλθει σε 55.413.856,71 ευρώ διαιρούμενο σε 108.654.621 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,51 ευρώ εκάστης. Από το ποσό των 16.256.140,05 ευρώ με το οποίο θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας, ποσό 9.550.662,60 ευρώ αντιστοιχεί στην αύξηση της ονομαστικής αξίας των 95.506.626 μετοχών της από 0,41 σε 0,51 ευρώ εκάστης και ποσό 6.705.477,45 ευρώ αντιστοιχεί στην έκδοση 13.147.995 νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,51 ευρώ εκάστης που θα διανεμηθούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας. Επειδή οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας έχουν ενταχθεί στο σύστημα άϋλων τίτλων (Σ.Α.Τ.), οι νέες μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, θα πιστωθούν μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) στους λογαριασμούς τους του Σ.Α.Τ., σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας θα παραδοθούν στην απορροφούσα εταιρεία, οι οποίοι και θα ακυρωθούν. Η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών ΣΙΔΕΝΟΡ ΑΕ, SOVEL ΑΕ, στο μετοχικό κεφάλαιο της ΣΙΔΕΝΟΡ ΑΕ μετά τη συγχώνευση, σύμφωνα με την αξία αυτών και δεδομένης της προαναφερθείσης στην παρ. 7 του παρόντος ”σύγχυσης”, καθορίζεται για τη ΣΙΔΕΝΟΡ ΑΕ σε 87,899276423% και για τη SOVEL ΑΕ σε 12,100723577%. Δηλαδή στο εκ της συγχώνευσης νέο κεφάλαιο της ’’ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.’’ θα αντιστοιχούν στους μετόχους της ΣΙΔΕΝΟΡ ΑΕ 95.506.626 μετοχές και στους μετόχους της SOVEL ΑΕ 13.147.995 μετοχές. H σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών καθορίζεται ως κατωτέρω: ΣΙΔΕΝΟΡ ΑΕ - Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρείας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρείας = 95.506.626 / 95.506.626 = 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρείας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν ονομαστικής αξίας 0,41 ευρώ, με μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 0,51 ευρώ. SOVEL ΑΕ - Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρείας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρείας (πλήν μετόχου ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.) = 13.147.995 / 460.013 = 28,5817900798. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρείας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, με 28,5817900798 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,51 ευρώ εκάστης, που θα εκδώσει η απορροφούσα λόγω της συγχώνευσης. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών, παρέχουν σ’ αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας. Οι μετοχές που εκδίδονται κατά τα ανωτέρω, υπέρ των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας, μετέχουν κατά πλήρες ποσοστό στα κέρδη της χρήσης 2003 της απορροφούσας εταιρείας. Από 1-10-2003 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η συγχώνευση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφούμενης εταιρείας, θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της.