Σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως συμπληρώθηκε και τροποποιήθηκε με το Π.Δ. 498/1987 και σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν. 2166/93, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών: (1) ΑΥΤΟΜΑΤΟΙ ΑΝΑΛΥΤΕΣ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΝΤΙΔΡΑΣΤΗΡΙΑ MEDICON HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, που εδρεύει στο Γέρακα Αττικής (Μελίτωνα 5) με Αρ. Μ.Α.Ε. 16439/06/Β/88/24 (στο εξής απορροφούσα εταιρεία) και (2) MEDICON COSMETICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΑ ΚΑΙ ΠΑΡΑΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ, που εδρεύει στο Γέρακα Αττικής (Αργολίδος 8) με αριθμό Μ.Α.Ε. 41114/04/Β/98/90 (στο εξής απορροφούμενη εταιρεία), ανακοινώνουν ότι την 7η Νοεμβρίου 2003 υπεγράφη, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της δεύτερης (απορροφούμενης) θυγατρικής, από την πρώτη (απορροφούσα). Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με το άρθρο 69, παρ. 3 και 78, παρ. 2α του Κ.Ν. 2190/1920. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας ανακοινώνονται στο επενδυτικό κοινό οι όροι του από 7/11/2003 Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, που έχουν ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Κ.Ν. 2190/1920. 2. Το κεφάλαιο της απορροφούσας θα παραμείνει αμετάβλητο, δεδομένου ότι η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης, ώστε λόγω σύγχυσης οι μετοχές της τελευταίας θα ακυρωθούν. 3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 § 2 του Κ.Ν. 2190/1920. 4. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των εταιρειών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, η οποία θα περιληφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 5. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, καθιστάμενη έτσι αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας, η οποία λύεται (χωρίς να απαιτείται η εκκαθάρισή της). 6. Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση, η οποία θα εμφαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2002. Από 1/1/2003 οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστικής απόψεως ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 2 του Νόμου 2166/1993 και θα μεταφερθούν στα βιβλία αυτής με συγκεντρωτική εγγραφή με την περάτωση της συγχωνεύσεως. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, ούτε τέτοια πλεονεκτήματα παρέχονται με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχωνεύσεως. 10. Η συγχώνευση αυτή πραγματοποιείται με βάση τις διατάξεις και τα φορολογικά ευεργετήματα του Ν. 2166/1993, γι’ αυτό το λόγο και θα υποβληθεί στους όρους και τις προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού.