ΟΙ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 1) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ”ΣΠΥΡΟΣ ΤΑΣΟΓΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ” και το διακριτικό τίτλο ”ΣΠ. ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε. - DELONGHI”, που εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής (Τατοΐου 112) με αριθμό Μ.Α.Ε. 15353/06/Β/87/07 (στο εξής ”απορροφούσα εταιρεία”) και οι 2) Οι ανώνυμες εταιρείες με την επωνυμία (α) ”ΣΠΥΡΟΣ ΤΑΣΟΓΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ΘΕΡΜΑΝΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΛΙΜΑΤΙΣΤΙΚΩΝ”, που εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής (Τατοΐου 112) με αριθμό Μ.Α.Ε. 33402/01ΑΤ/Β/95/155 και (β) ”ΣΑΤΕΛΕΚΤΡΙΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ”, που εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής (Τατοΐου 112) με αριθμό Μ.Α.Ε. 42156/01ΑΤ/Β/99/43 (στο εξής ”απορροφούμενες εταιρείες”) ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ Ότι την 10η Νοεμβρίου 2003 υπεγράφη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών τους, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση των δευτέρων (απορροφούμενων εταιρειών) από την πρώτη, η οποία είναι και κύριος του (100%) των μετοχών τους . Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με το άρθρο 69, παρ. 3 και 78, παρ. 2α του Κ.Ν. 2190/1920. Μετά την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας και σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 70, παράγραφος 1 του Κ.Ν. 2190/1920, με την παρούσα ανακοινώνονται σε περίληψη οι όροι του από 10/11/2003 Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, που έχουν ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση των απορροφούμενων εταιρειών από την πρώτη (απορροφούσα), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Κ.Ν. 2190/1920. 2. Το κεφάλαιο της απορροφούσας θα παραμείνει αμετάβλητο, δεδομένου ότι η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών των απορροφούμενων εταιρειών, ώστε λόγω σύγχυσης οι μετοχές των απορροφούμενων εταιρειών θα ακυρωθούν. 3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 § 2 του Κ.Ν. 2190/1920. 4. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των εταιρειών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, η οποία θα περιληφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 5. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις εκάστης των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, καθιστάμενη έτσι αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας των απορροφούμενων εταιρειών, οι οποίες λύονται (χωρίς να απαιτείται η εκκαθάρισή τους). 6. Εκάστη των απορροφούμενων εταιρειών θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση, η οποία θα εμφαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2002. Από 1/1/2003 οι πράξεις εκάστης των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστικής απόψεως ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 2 του Νόμου 2166/1993 και θα μεταφερθούν στα βιβλία αυτής με συγκεντρωτική εγγραφή με την περάτωση της συγχωνεύσεως. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφούμενων εταιρειών, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, ούτε τέτοια πλεονεκτήματα παρέχονται με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχωνεύσεως. 10. Η συγχώνευση αυτή πραγματοποιείται με βάση τις διατάξεις και τα φορολογικά ευεργετήματα του Ν. 2166/1993, γι’ αυτό το λόγο και θα υποβληθεί στους όρους και τις προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού.