Το Δ.Σ. της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.E. καλεί τους μετόχους να αποφασίσουν επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερησίας διάταξης: 1. Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις χρήσεως 2004. Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Διάθεση κερδών. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%), Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. προτείνει την έγκριση των ετήσιων και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της χρήσεως 2004. Ειδικότερα, προτείνει να εγκριθούν: ο ισολογισμός, ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως, ο πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και το προσάρτημα, καθώς και η σχετική έκθεση του Δ.Σ., όπως αυτά εγκρίθηκαν από το Δ.Σ. στη συνεδρίασή του της 22ας Φεβρουαρίου 2005 και είναι στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.eurobank.gr, μαζί με την Έκθεση των Ελεγκτών ημερομηνίας 24.2.2005. Στην ιστοσελίδα της Τράπεζας βρίσκονται και το Δελτίο Τύπου μαζί με την Παρουσίαση που συνόδευσαν την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων. Ο Όμιλος ξεπέρασε κατά πολύ όλους τους χρηματοοικονομικούς στόχους που είχε θέσει για τη διετία 2004 - 2005. Ειδικότερα: •Τα Συνολικά Έσοδα διαμορφώθηκαν σε ευρώ 1.484 εκ., παρουσιάζοντας ετήσια αύξηση 22%, έναντι στόχου 14%. •Τα Καθαρά Κέρδη (μετά από φόρους και δικαιώματα μειοψηφίας) διαμορφώθηκαν, σε ενοποιημένη βάση, σε ευρώ 368 εκ., καταγράφοντας αύξηση 35,1%, έναντι στόχου 20%. •Το προτεινόμενο προς διανομή Μέρισμα ανά Μετοχή, είναι αυξημένο κατά 20%, έναντι στόχου 12%. •Ο Δείκτης Κόστους προς Έσοδα, από 54,6% μειώθηκε σε 49,1% (έναντι στόχου για κάτω από 53% το 2005) σε επίπεδο Ομίλου και σε 46,5% (έναντι στόχου κάτω από 50% το 2005) για τις δραστηριότητες στην Ελλάδα. •Η Απόδοση Ιδίων Κεφαλαίων ανήλθε ήδη σε 19,7%, έναντι στόχου 18% το 2005. Η Διοίκηση της Eurobank, για τη διετία 2005 - 2006 στοχεύει σε:•Αύξηση Εσόδων που θα υπερβαίνει το 15% κατ' έτος •Δείκτη Κόστους / Εσόδων κάτω από 48% σε επίπεδο Ομίλου και κάτω από 46% για τις δραστηριότητες στην Ελλάδα το 2006 •Αποδοτικότητα των Ιδίων Κεφαλαίων άνω του 20% το 2006 •Αύξηση στα Καθαρά Κέρδη ανά Μετοχή που θα υπερβαίνει το 23% κατ' έτος •Αύξηση του Μερίσματος ανά Μετοχή που θα υπερβαίνει το 15% κατ' έτος •Καθαρά Κέρδη τουλάχιστον ευρώ 450 εκ. το 2005. Προτεινόμενο Μέρισμα και Διανομή Κερδών: Με απόφαση του Δ.Σ. της Τράπεζας της 22 Οκτωβρίου 2004 διανεμήθηκε προμέρισμα χρήσης 2004, ευρώ 0,30 ανά μετοχή, βάσει των καθαρών κερδών της περιόδου 01.01.2004 - 30.09.2004. Βασιζόμενη στην εξαιρετική κερδοφορία του Ομίλου, και την ισχυρή κεφαλαιακή θέση του, η Διοίκηση προτείνει στην Ετήσια Γενική Συνέλευση τα ακόλουθα: •Τη διανομή μερίσματος ευρώ 0,72 ανά μετοχή. Δεδομένου ότι έχει ήδη καταβληθεί προμέρισμα ευρώ 0,30 ανά μετοχή, απομένει να καταβληθεί στους μετόχους ευρώ 0,42 ανά μετοχή. Το προτεινόμενο μέρισμα χρήσεως 2004 ανέρχεται συνολικά σε ευρώ 226 εκ., αυξημένο κατά 20% σε σχέση με την προηγούμενη χρήση, έναντι ελάχιστου στόχου 12%. •Τη διανομή κερδών ύψους ευρώ 10,2 εκ. σε μέλη του προσωπικού της Τράπεζας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών, με οποιαδήποτε σχέση και μορφή εργασίας, περιλαμβανομένων μελών Δ.Σ., έναντι ευρώ 8,6 εκ. που διανεμήθηκαν για τη χρήση 2003. Το προτεινόμενο μέρισμα ανά μετοχή των ευρώ 0,72, έναντι μερίσματος ευρώ 0,60 ανά μετοχή της χρήσης 2003, αντιστοιχεί σε μερισματική απόδοση 2,8% (βάσει της τιμής κλεισίματος 31.12.2004). Εφόσον το προτεινόμενο μέρισμα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση, από την Τετάρτη 6.4.2005 οι μετοχές θα είναι διαπραγματεύσιμες χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, και από την Τρίτη 19.4.2005 θα αρχίσει η καταβολή του. Το μέρισμα των μετόχων που έχουν ορίσει την Eurobank ως χειριστή τους στο Σ.Α.Τ. (Σύστημα Άϋλων Τίτλων) θα πιστωθεί στον λογαριασμό τους στην Τράπεζα. Οι υπόλοιποι μέτοχοι θα μπορούν να εισπράξουν το μέρισμά τους με τις ταυτότητές τους από οποιοδήποτε από τα καταστήματα της Τράπεζας. 2. Πρόγραμμα διάθεσης δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παράγραφος 9 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, στο προσωπικό και τα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών. Απαιτούμενη απαρτία: 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου (67% περίπου), Απαιτούμενη απαρτία Α' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/2 του μετοχικού κεφαλαίου, Απαιτούμενη απαρτία Β' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου, Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. προτείνει τη διάθεση πιστοποιητικών προαιρέσεως (stock options) για την αγορά 1.525.000 μετοχών της Τράπεζας στο προσωπικό και στα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, που παρείχαν τις υπηρεσίες τους στις 31.12.2004. Η προτεινομένη τιμή άσκησης θα ανακοινωθεί κατά τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Κριτήριο για την συμμετοχή σε αυτό το πρόγραμμα ανταμοιβής είναι η ιδιαίτερα σημαντική συμβολή στο έργο της Τράπεζας ή της συνδεδεμένης εταιρείας, κατά περίπτωση, σε συνδυασμό με τη θέση και το λειτουργικό επίπεδο ευθύνης εκάστου. Η ειδική Επιτροπή Ανταμοιβών του Δ.Σ. θα κατανείμει τις μετοχές στο πλαίσιο σχετικής αποφάσεως του Δ.Σ., το οποίο θα εξουσιοδοτηθεί από τη Συνέλευση. Οι δικαιούχοι θα δικαιούνται να ασκήσουν τα δικαιώματα που προκύπτουν από τα πιστοποιητικά προαιρέσεως, μετά την παρέλευση 32 μηνών (αντί των 20 μηνών που ίσχυε για τα προηγούμενα προγράμματα), κάθε Δεκέμβριο των ετών 2007, 2008 και 2009. Προϋπόθεση για την άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων είναι ότι, κατά τον χρόνο άσκησης των δικαιωμάτων αυτών, οι δικαιούχοι θα εξακολουθούν να παρέχουν τις υπηρεσίες τους στην Τράπεζα ή την συνδεδεμένη εταιρεία. Για τη χρήση 2003, η Γενική Συνέλευση της 5.4.2004 είχε εγκρίνει τη διάθεση πιστοποιητικών προαιρέσεως (stock options) για την αγορά 1.550.000 μετοχών σε μέλη του προσωπικού και του Δ.Σ. της Τράπεζας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών. 3. Απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2004. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%), Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. προτείνει την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2004. 4. Εκλογή εταιρείας ορκωτών ελεγκτών για τη χρήση 2005 και καθορισμός της αμοιβής της. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%), Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. προτείνει να εκλεγεί τακτικός ελεγκτής των ετήσιων και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη χρήση 2005 η εταιρεία "ΠράιςγουωτερχαουςΚούπερς Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία". Η αμοιβή των ελεγκτών θα καθοριστεί σύμφωνα με τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών. 5. Έγκριση αμοιβών των μελών του Δ.Σ. και συμβάσεων, κατά τα άρθρα 23α και 24 του κ.ν. 2190/1920. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%), Απαιτούμενη πλειοψηφία:50% + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου), Κατά τη διάρκεια της χρήσεως 2004, καταβλήθηκαν αμοιβές στα κατωτέρω μέλη του Δ.Σ. για την εκτέλεση των καθηκόντων τους καθώς και για πρόσθετες υπηρεσίες (πέραν των καθηκόντων τους ως μελών), σύμφωνα με προέγκριση της προηγούμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης: 1. Νικήτας Ξενοφών του Κωνσταντίνου, εκτελεστικό μέλος (Πρόεδρος), 2. Μπίμπας Αντώνιος του Γεωργίου, μη-εκτελεστικό μέλος, 3. Νασίκας Κυριάκος του Ιωάννη, μη-εκτελεστικό μέλος (έως την 5.4.2004), 4. Παπαδερός Στυλιανός του Γεωργίου, μη-εκτελεστικό μέλος (έως την 5.4.2004). Οι κ.κ. Νασίκας και Παπαδερός, δε συμμετέχουν στο Δ.Σ. της Τράπεζας που εξελέγη από τη Γ.Σ. της 5.4.2004, και κατά συνέπεια οι καταβληθείσες κατά το 2004 αμοιβές στα εν λόγω πρόσωπα αφορούν την μέχρι τότε παροχή των υπηρεσιών τους. Επίσης, κατά τη διάρκεια της χρήσεως 2004, καταβλήθηκαν αμοιβές στα κατωτέρω μέλη του Δ.Σ. για την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως μελών, σύμφωνα με προέγκριση της προηγούμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης: 1. Εφραίμογλου Λάζαρος του Δημητρίου, μη-εκτελεστικό μέλος (Β' Αντιπρόεδρος), 2. Tessen von Heydebreck, μη-εκτελεστικό μέλος (έως την 5.4.2004), 3. Bernd Albrecht von Maltzan, μη-εκτελεστικό μέλος (έως την 5.4.2004), 4. Λαμπρόπουλος Παναγιώτης του Κωνσταντίνου, ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό μέλος, 5. Φαφαλιός Στάμος του Παναγιώτη, ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό μέλος. Οι κ.κ. Tessen von Heydebreck και Bernd Albrecht von Maltzan, δε συμμετέχουν στο Δ.Σ. της Τράπεζας που εξελέγη από τη Γ.Σ. της 5.4.2004, και κατά συνέπεια οι καταβληθείσες κατά το 2004 αμοιβές στα εν λόγω πρόσωπα αφορούν την μέχρι τότε εκτέλεση των καθηκόντων τους. Το Δ.Σ. προτείνει να εγκριθούν, σύμφωνα με το άρθρο 24 του κ.ν. 2190/1920, οι αμοιβές που καταβλήθηκαν στα ανωτέρω μέλη του Δ.Σ., κατά τη διάρκεια της χρήσεως 2004. Επίσης, κατά τη διάρκεια της χρήσεως 2004, καταβλήθηκαν αμοιβές στα κατωτέρω μέλη του Δ.Σ. και Γενικούς Διευθυντές, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920: 1. Νανόπουλος Νικόλαος του Κωνσταντίνου, εκτελεστικό μέλος (Διευθύνων Σύμβουλος) 2. Καραμούζης Νικόλαος του Βασιλείου, εκτελεστικό μέλος (Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος - Wholesale Banking) 3. Μπαλλής Βύρων του Νικολάου, εκτελεστικό μέλος (Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος - Retail Banking) 4. Κύρκος Χαράλαμπος του Μαργαρίτη, εκτελεστικό μέλος (Γενικός Διευθυντής - Επικεφαλής Διαχείρισης Κινδύνων) 5. Παυλίδης Νικόλαος του Κωνσταντίνου, εκτελεστικό μέλος (Γενικός Διευθυντής - Επικεφαλής Εργασιών Τεχνολογίας & Οργάνωσης) 6. Αλβέρτης Γεώργιος του Νικολάου (Γενικός Διευθυντής - Επικεφαλής Consumer Finance) 7. Χατζησωτηρίου Πόλα του Νέαρχου (Γενικός Διευθυντής - Chief Financial Officer). Πέραν των ανωτέρω, κατά τη διάρκεια της χρήσεως 2004, καταβλήθηκαν αμοιβές στους κατωτέρω πρώην Γενικούς Διευθυντές, για το χρονικό διάστημα που παρείχαν τις υπηρεσίες τους ως Γενικοί Διευθυντές, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920: 1. Κομιόπουλος Χρήστος του Πρόδρομου, 2. Πιζάντε Βίκτωρ του Ανδρέα, 3. Ράλλη Ιασμήν του Δημητρίου. Το Δ.Σ. προτείνει για τη χρήση 2005: α) 3,3% μέση συνολική αύξηση των αμοιβών των μελών του Δ.Σ., και των ανωτέρω Γενικών Διευθυντών. β) 9,1% μέση συνολική αύξηση των αμοιβών των κατωτέρω προσώπων, λόγω προαγωγής τους σε Γενικούς Διευθυντές. 1. Βλασταράκης Μιχαήλ του Γεωργίου (Γενικός Διευθυντής Δικτύου Καταστημάτων) 2. Κάββαλος Ευάγγελος του Ιωάννη (Γενικός Διευθυντής Τραπεζικής Μικρών Επιχειρήσεων) 3. Καραβίας Φωκίων του Χρήστου (Γενικός Διευθυντής Διεθνών Κεφαλαιαγορών) 4. Μαρίνος Γεώργιος του Παναγιώτη (Γενικός Διευθυντής Corporate Banking) 5. Μπουλούτας Ευθύμιος του Θεοδώρου (Γενικός Διευθυντής Private Banking) 6. Απόκτηση από την Τράπεζα ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.5 του κ.ν.2190/1920. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%), Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. εισηγείται την ανανέωση του προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Τράπεζας. Ειδικότερα, προτείνεται η αγορά τόσων ιδίων μετοχών, ώστε ο εκάστοτε συνολικός αριθμός των ανηκουσών στην Τράπεζα ιδίων μετοχών (συνυπολογιζομένων των μετοχών που έχουν ήδη αποκτηθεί ή θα έχουν αποκτηθεί και αφαιρουμένων των μετοχών που έχουν ήδη ή θα έχουν εν τω μεταξύ πωληθεί ή ακυρωθεί) να μην υπερβαίνει ποσοστό 5% του μετοχικού κεφαλαίου (15.700.000 μετοχές περίπου), με κατώτατη τιμή αγοράς 5 ευρώ ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς 27,09 ευρώ ανά μετοχή, εντός χρονικού διαστήματος δώδεκα μηνών από τη Γ.Σ., εφάπαξ ή τμηματικά. Η από 5.4.2004 Γενική Συνέλευση είχε εγκρίνει πρόγραμμα αποκτήσεως από την Τράπεζα ιδίων μετοχών, η εφαρμογή του οποίου ξεκίνησε την 12.9.2004. Η τελευταία ενημέρωση που έγινε κατά την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 29.11.2004 αφορούσε στοιχεία σχετικά με αγορές ιδίων μετοχών που πραγματοποιήθηκαν στο διάστημα από 5.4.2004 μέχρι και 26.11.2004. Κατά το διάστημα από 27.11.2004 έως και 10.3.2005, δεν πραγματοποιήθηκαν αγορές μετοχών. Ο συνολικός αριθμός ιδίων μετοχών που κατείχε η Τράπεζα την 10.3.2005 ανέρχεται σε 92.739 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,03% του μετοχικού κεφαλαίου της. Κατά τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, οι μέτοχοι θα ενημερωθούν για τον συνολικό αριθμό, την ανώτατη, κατώτατη και μέση τιμή αγοράς ιδίων μετοχών κατά το χρονικό διάστημα από 27.11.2004 έως και 4.4.2005. Επίσης, θα γίνει παρουσίαση καταλόγου πωλητών από τους οποίους αποκτήθηκαν ίδιες μετοχές κατά την ίδια χρονική περίοδο. 7. Παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Δ.Σ. και στελέχη της Τράπεζας να μετέχουν σε Δ.Σ. ή στην διεύθυνση εταιρειών, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%), Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50%+1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. προτείνει την παροχή αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας ή διευθυντικά στελέχη της, ώστε να μπορούν να παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε εταιρείες οι οποίες επιδιώκουν σκοπούς όμοιους ή παρεμφερείς με τον σκοπό της Τράπεζας. Οι μέτοχοι που δεν επιθυμούν να παρευρεθούν στη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ασκήσουν τα μετοχικά τους δικαιώματα και να ψηφίσουν (βλ. παράρτημα 1 & 2) μέσω πληρεξουσίου (βλ. παράρτημα 3). Σε περίπτωση που δεν συμπληρωθεί η απαιτούμενη από το νόμο απαρτία, για τη λήψη αποφάσεων επί του 2ου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης, η Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας θα πραγματοποιηθεί την 18.4.2005, ημέρα Δευτέρα, στο Ξενοδοχείο "Αμαλία", Πλατεία Συντάγματος, στις 10 π.μ. Σχετική Πρόσκληση θα δημοσιευθεί στον τύπο και θα είναι στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.eurobank.gr.