ΕΝΤΥΠΟ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ Ν. 3401/2005 ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΗΣ COSMOTE ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ (άρθρο 4 παρ. 1. ε) Το παρόν έντυπο δεν αποτελεί προσφορά για πώληση κινητών αξιών στις ΗΠΑ. Οι κινητές αξίες στις οποίες αναφέρεται το παρόν έντυπο δεν έχουν καταχωρηθεί, και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν υπό τις διατάξεις του νόμου περί κινητών αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί, και δεν μπορούν να προσφερθούν προς πώληση ή να πωληθούν στις ΗΠΑ χωρίς είτε καταχώρηση υπό, ή εξαίρεση από, τις διατάξεις του νόμου περί κινητών αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί, και σε συμμόρφωση με κάθε σχετικό νόμο περί κινητών αξιών οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης περιοχής αρμοδιότητας των ΗΠΑ. Η COSMOTE δεν προτίθεται να καταχωρήσει ή να πραγματοποιήσει οποιαδήποτε δημόσια προσφορά για πώληση κινητών αξιών στις ΗΠΑ και δε θα πραγματοποιήσει οποιαδήποτε προσφορά για πώληση των κινητών αξιών που περιγράφονται στο παρόν έντυπο προς οποιοδήποτε πρόσωπο στις ΗΠΑ. Η COSMOTE ΚΙΝΗΤΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε. (COSMOTE ή η Εταιρία), στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης σε διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας και των θυγατρικών της εταιριών στο εξωτερικό για την αγορά μετοχών της (το Πρόγραμμα), και σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφοι 1.ε του Ν. 3401/2005, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής: 1. Στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του Προγράμματος, όπως αυτό περιγράφεται κατωτέρω, τα στελέχη που είναι δικαιούχοι Οριστικών Δικαιωμάτων Προαίρεσης αγοράς μετοχών της Εταιρίας, καλούνται εντός του Νοεμβρίου 2006 να δηλώσουν εγγράφως στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σε ειδική προτυπωμένη φόρμα που τους χορηγεί η Εταιρία, την πρόθεσή τους να ασκήσουν εν όλω ή εν μέρει τα Οριστικά Δικαιώματά τους. 2. Η παρούσα προσφορά απευθύνεται σε 228 στελέχη της Εταιρίας (Διευθύνων Σύμβουλος, Νομικός Σύμβουλος, Γενικοί Διευθυντές, Διευθυντές, Υποδιευθυντές και Προϊστάμενοι Τμημάτων) στα οποία χορηγήθηκαν δικαιώματα προαίρεσης κατά τα έτη 2002 - 2005, και των οποίων τα εν λόγω δικαιώματα ωρίμασαν και μετατράπηκαν σε Οριστικά, και αφορά σε 1.024.520 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της COSMOTE, ονομαστικής αξίας 0,47 Ευρώ η καθεμία, οι οποίες θα προκύψουν από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας που θα πραγματοποιηθεί το Δεκέμβριο του 2006, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού της και χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφισταμένων κατά την έκδοση μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Επίσης, για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι του Προγράμματος είναι και 19 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο εξωτερικό, στα οποία χορηγήθηκαν δικαιώματα προαίρεσης τον Απρίλιο 2006, και των οποίων τα εν λόγω δικαιώματα ωρίμασαν και μετατράπηκαν σε Οριστικά, για την απόκτηση 69.990 μετοχών της COSMOTE κατά τα ανωτέρω. 3. Με βάση το Πρόγραμμα η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών έχει ως εξής: - 8,96 ευρώ ανά μετοχή για 2.750 μετοχές (αφορά σε δικαιώματα προαίρεσης που χορηγήθηκαν τον Οκτώβριο του 2002), - 10,228 ευρώ ανά μετοχή για 888.110 μετοχές (αφορά σε δικαιώματα προαίρεσης που χορηγήθηκαν τον Οκτώβριο του 2003), - 13,46 ευρώ ανά μετοχή για 50.110 μετοχές (αφορά σε δικαιώματα προαίρεσης που χορηγήθηκαν τον Οκτώβριο του 2004), και - 15,95 ευρώ ανά μετοχή για 83.550 μετοχές (αφορά σε δικαιώματα προαίρεσης που χορηγήθηκαν τον Οκτώβριο του 2005). Επίσης, για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι η τιμή έκδοσης των 69.990 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας που αντιστοιχούν στα στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο εξωτερικό και αναφέρονται ανωτέρω στην παρ. 2, είναι 15,95 ευρώ ανά μετοχή (αφορά σε δικαιώματα προαίρεσης που χορηγήθηκαν τον Aπρίλιο του 2006). 4. Σε συνέχεια της υποβολής από τους δικαιούχους της ως άνω έγγραφης δήλωσής τους, το Διοικητικό Συμβούλιο της COSMOTE, κατά το μήνα Δεκέμβριο 2006 θα προβεί στις ακόλουθες ενέργειες: (i) Θα διαπιστώσει αν συντρέχουν οι όροι του Προγράμματος σε σχέση με τις δηλώσεις που θα έχουν υποβληθεί εντός του Νοεμβρίου 2006 (αν εξακολουθούσε ο δικαιούχος να εργάζεται αποδοτικά για την Εταιρία ή τις θυγατρικές της εταιρίες στο εξωτερικό κατά το χρόνο ωρίμανσης των Δικαιωμάτων Προαίρεσης και εάν έχει υποβάλει εμπροθέσμως τη δήλωση άσκησης Οριστικού Δικαιώματος) και σε περίπτωση που κάποιοι από τους όρους αυτούς δεν συντρέχουν θα το γνωστοποιήσει με ειδική αιτιολογημένη επιστολή του προς τους δικαιούχους. (ii) Θα προβεί με απόφασή του στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ανάλογα με τον αριθμό των δικαιωμάτων που θα έχουν ασκηθεί με τις ως άνω δηλώσεις. 5. Η καταβολή του ποσού της αύξησης θα πρέπει να γίνει από τους δικαιούχους σε μετρητά εντός 20 ημερών από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση. Η ακριβής ημερομηνία καταβολής θα γνωστοποιηθεί στους ενδιαφερόμενους αμέσως μετά τη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 6. Μετά την εμπρόθεσμη καταβολή του τιμήματος των μετοχών από τους δικαιούχους, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πιστοποιήσει την εν όλω ή εν μέρει καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και θα προβεί σε όλες τις νόμιμες ενέργειες, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, ώστε οι νέες μετοχές να εισαχθούν για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών. 7. Ο αριθμός των νέων μετοχών που τελικά θα εκδοθούν και θα ζητηθεί η εισαγωγή τους στο Χ.Α. εξαρτάται: (i) από τον αριθμό των Οριστικών Δικαιωμάτων για τα οποία θα υποβληθεί Δήλωση άσκησης Οριστικού Δικαιώματος και (ii) από τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες θα καταβληθεί το τίμημα. 8. Σημειώνεται τέλος, ότι σήμερα το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 156.833.411,70 Ευρώ, διαιρούμενο σε 333.688.110 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,47 ευρώ η κάθε μία. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ: Σύμφωνα με το Πρόγραμμα, το οποίο εγκρίθηκε από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας της 31.07.2000 και τροποποιήθηκε με αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων της 12.6.2001, της 21.2.2002 και της 27.1.2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας παραχωρεί τον Οκτώβριο κάθε έτους στα στελέχη της Εταιρίας και των θυγατρικών της εταιριών του εξωτερικού που δικαιούνται να συμμετάσχουν στο Πρόγραμμα, Δικαίωμα Προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών της Εταιρίας που αντιστοιχούν με βάση την Προνομιακή Τιμή σε 1 - 5 ετήσιους μικτούς μισθούς, ανάλογα με το αν εργάζονται στην Εταιρία ή σε θυγατρική της στο εξωτερικό και ανάλογα με τη θέση στην οποία εργάζονται (Βασικά Δικαιώματα). Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να παραχωρεί κάθε χρόνο σε ήδη συμμετέχοντες επιπλέον Δικαιώματα Προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών της Εταιρίας που αντιστοιχούν με βάση την Προνομιακή Τιμή σε έναν ετήσιο μικτό μισθό για τα στελέχη της Εταιρίας και μέχρι στο 0,75 του ετήσιου μικτού μισθού για τα στελέχη των θυγατρικών της εταιριών στο εξωτερικό (Επιπλέον Δικαιώματα). Συμμετέχοντες στο Πρόγραμμα είναι ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο Νομικός Σύμβουλος, οι Γενικοί Διευθυντές, οι Διευθυντές, οι Υποδιευθυντές και οι Προϊστάμενοι Τμημάτων της Εταιρίας και οι Διευθύνοντες Σύμβουλοι, Νομικοί Σύμβουλοι, Γενικοί Διευθυντές και Διευθυντές των θυγατρικών της εταιριών στο εξωτερικό. Χρόνος μετατροπής: Τα Βασικά Δικαιώματα Προαίρεσης μετατρέπονται σε οριστικά, σταδιακά, ήτοι σε ποσοστό 40% με τη συμπλήρωση ενός χρόνου από την παροχή τους, σε ποσοστό 30% με τη συμπλήρωση του δεύτερου χρόνου από την παροχή τους και σε ποσοστό επίσης 30% με τη συμπλήρωση του τρίτου χρόνου από την παροχή τους. Ειδικά, αναφορικά με τα Βασικά Δικαιώματα Προαίρεσης που χορηγήθηκαν σε στελέχη των θυγατρικών εταιριών της Εταιρίας στο εξωτερικό τον Απρίλιο του 2006, αυτά μετατρέπονται σε οριστικά ως εξής: 40% αυτών τον Οκτώβριο του 2006, 30% αυτών τον Οκτώβριο του 2007 και το υπόλοιπο 30% αυτών τον Οκτώβριο του 2008. Σε ό,τι αφορά στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, τα Βασικά Δικαιώματα Προαίρεσης μετατρέπονται σε Οριστικά μετά την πάροδο ενός έτους από την παροχή τους. Τα δε Επιπλέον Δικαιώματα Προαίρεσης όλων των συμμετεχόντων μετατρέπονται σε Οριστικά Δικαιώματα μετά την πάροδο τριών (3) ετών από την παροχή τους. Χρόνος άσκησης: Τα Βασικά Δικαιώματα μπορούν να ασκηθούν στο σύνολο ή μέρος τους μέχρι και τον 4ο χρόνο από το έτος χορήγησής τους. Τα δε Επιπλέον Δικαιώματα, μπορούν να ασκηθούν στο σύνολο ή μέρος τους κατά το έτος ωρίμανσης ή κατά το αμέσως επόμενο έτος. Τα Δικαιώματα Προαίρεσης λήγουν αν ο δικαιούχος αποχωρήσει ή απολυθεί από την Εταιρία πριν τα Δικαιώματα Προαίρεσης μετατραπούν σε Οριστικά, ανεξαρτήτως από το χρόνο άσκησής τους, εκτός αν το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας αποφασίσει διαφορετικά, ή αν δεν τα ασκήσει εντός του προβλεπόμενου χρόνου. Η ως άνω άσκηση των Οριστικών Δικαιωμάτων πραγματοποιείται μόνο κατά τον μήνα Νοέμβριο κάθε έτους, με την υποβολή από τον δικαιούχο προς το Διοικητικό Συμβούλιο έγγραφης δήλωσης σε ειδική προτυπωμένη φόρμα που θα χορηγεί η Εταιρία. Προνομιακή Τιμή: Ως Προνομιακή Τιμή τόσο για τα Βασικά όσο και για τα Επιπλέον Δικαιώματα ορίζεται η μέση τιμή της Μετοχής της Εταιρίας κατά το μήνα που αμέσως προηγείται της Ημερομηνίας Παραχώρησης του Δικαιώματος Προαίρεσης από το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως η τιμή αυτή προκύπτει από το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Περιορισμοί: O αριθμός των μετοχών της Εταιρίας που δύναται να αποκτηθούν υπό το Πρόγραμμα ή υπό οποιοδήποτε άλλο παράλληλο πρόγραμμα δεν δύναται να υπερβαίνει το 5% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, για κάθε περίοδο πέντε (5) ετών σε κυλιόμενη βάση, και σε κάθε περίπτωση ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που μπορεί να εκδοθούν αν οι Συμμετέχοντες ασκήσουν το δικαίωμα αγοράς μετοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% των υφισταμένων κατά το χρόνο έγκρισης του Προγράμματος μετοχών συνολικά. Υπεύθυνοι σύνταξης του εντύπου παροχής πληροφοριών: Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του εντύπου παροχής πληροφοριών και την ακρίβεια του περιεχομένου του είναι οι: 1. Ευάγγελος Μαρτιγόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος, Λεωφ. Κηφισίας 44, τηλ.: 210 617 7777. 2. Ηλίας Φωτιάδης, Γενικός Οικονομικός Διευθυντής, Λεωφ. Κηφισίας 44, τηλ.: 210 617 7777. 3. Ευρίκος Σαρσέντης, Διευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων & Στρατηγικής Ανάπτυξης, Λεωφ. Κηφισίας 44, τηλ.: 210 617 7777. Το πληροφοριακό σημείωμα μπορούν να προμηθεύονται οι ενδιαφερόμενοι από τα γραφεία της COSMOTE ΚΙΝΗΤΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε. στο Μαρούσι, Λεωφ. Κηφισίας 44, Τ.Κ. 151 25 και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (http://www.cosmote.gr). Οι ενδιαφερόμενοι που επιθυμούν περισσότερες πληροφορίες μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρίας στο Μαρούσι, Λεωφ. Κηφισίας 44, Τ.Κ. 151 25 στο Τμήμα Eξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ.: 210 617 7777, 210 617 7986.