Υποβολή στο ΔΣ της έκθεσης της εταιρίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου του άρθρου 15 του ν. 3461/2006 και Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση των εταιρειών «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» (δ.τ. «ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε.») και «WISE MANAGEMENT S.A.» (δ.τ. «WISE MANAGEMENT»): Επί του θέματος αυτού, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Γ. Αντύπας, αναφέρει ότι ανατέθηκε στην EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ., ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, η σύνταξη της έκθεσης του άρθρου15 του ν. 3461/2006 και ότι το από 15.11.2007 τελικό σχέδιο της εν λόγω έκθεσης τίθεται προς συζήτηση στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στη συνέχεια ο κ. Αντύπας ενημερώνει τα μέλη ότι σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να εκφράσει γνώμη σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση επί των μετοχών της που βρίσκεται σε εξέλιξη. Τόνισε ωστόσο ότι καθόσον επί του εν λόγω θέματος συντρέχουν στο πρόσωπό του συμφέροντα τα οποία δύνανται να έρθουν σε σύγκρουση με τα καθήκοντά του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεδομένου ότι στην παρούσα Δημόσια Πρόταση ενεργεί σύ?φωνα ?ε το άρθρο 2 του Ν. 3461/2006 συντονισ?ένα ?ε τον Προτείνοντα, ήτοι τις εταιρείες ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. και WISE MANAGEMENT, δεν θα συμμετάσχει στη ψηφοφορία για την λήψη της σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου και αφού έθεσε υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου τα σχετικά στοιχεία που απαιτούνται από το νόμο προκειμένου να περιληφθούν στη γνώμη του, αποχώρησε από την αίθουσα συνεδριάσεων. Στη συνέχεια, διαβάστηκε η έκθεση της EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. και ακολούθησε διαλογική συζήτηση. Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο συζήτησε διεξοδικά και ομόφωνα υιοθέτησε την ακόλουθη γνώμη: Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ» σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση των εταιρειών «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» και «WISE MANAGEMENT S.A.»: Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ» (η «Εταιρεία») κατά την συνεδρίασή του της 15.11.2007 συζήτησε το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης των εταιρειών «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» και «WISE MANAGEMENT S.A.» (από κοινού ο «Προτείνων») αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρείας (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. της 15.11.2007 προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 11.10.2007. Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το «Πληροφοριακό Δελτίο») εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 2.11.2007 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 7.11. 2007. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα 2.266.334 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13,15% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σε τιμή 1,99 ευρώ ανά μετοχή. To Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια του άρθρου 15 του ν. 3461/30.5.2006 (ο «Νόμος») όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη γνώμη: Α. Αριθμός μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας: Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις 12.11.2007: ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΝΤΥΠΑΣ 1.034.447. ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΑΓΓΕΛΟΠΟΥΛΟΣ 10.000. ΑΡΙΣΤΕΙΔΗΣ ΧΡΟΝΗΣ 7.000. Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 11.10. 2007. Η Διοίκηση της Εταιρείας αποφάσισε να επιλεγεί ως χρηματoοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρεία η EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. (o «Σύμβουλος»), συνεργάστηκε με αυτόν και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρείας και θα την δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος: Ο κος Γ. Αντύπας, Πρόεδρος Δ.Σ. της Εταιρίας, στις 18.7.2007 σύναψε με τις εταιρείες «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ» και «WISE MANAGEMENT S.A.» συμφωνία μετόχων στην οποία ορίζεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα αποτελείται από επτά (7) ?έλη, εκ των οποίων τρία (3) θα υποδεικνύονται από την ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε., τρία (3) από την WISE και τον κ. Γ. Αντύπα (ή άλλο πρόσωπο κοινής αποδοχής μεταξύ ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. και WISE). Οποιοσδήποτε από τους τρεις θα ?πορεί να υποδεικνύει τα ίδια πρόσωπα για επανεκλογή στο Δ.Σ. όταν θα έχει λήξει η θητεία τους. Την θέση του Προέδρου θα την κατέχει ο κ. Αντύπας (ή άλλο πρόσωπο κοινής αποδοχής ?εταξύ ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. και WISE), την θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου πρόσωπο που θα υποδεικνύεται από την ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. και την θέση του Αντιπροέδρου πρόσωπο που θα υποδεικνύεται από την WISE. Την Εταιρία θα δεσμεύουν ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος ενεργώντας απαραιτήτως από κοινού. Επίσης, οι κκ. Γ. Αντύπας και Ν. Αγγελόπουλος είναι μέλη του ΔΣ του «ΑΝΤΕΝΝΑ TV A.E.» και οι κκ. Ν. Αγγελόπουλος και Αρ. Χρόνης έχουν σύμβαση εξαρτημένης εργασίας με την εταιρία αυτή. Στην «ΑΝΤΕΝΝΑ TV A.E.» είναι μέλος ΔΣ και συμμετέχει με ποσοστό 25% ο ελέγχων μέτοχος της WΙSE MANAGEMENT κ. Μ. Κυριακού. Δεν υφίσταται άλλη συμφωνία πλην της προαναφερόμενης μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος. Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρείας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου: Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεση του, ο Σύμβουλος έχει τη γνώμη ότι, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην έκθεσή του, το Εύρος αποτίμησης της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της έκθεσης εκτείνεται από τα Euro 2,34 ανά μετοχή έως Euro 2,97 ανά μετοχή. Συγκεκριμένα, κατά τη διενέργεια της αποτίμησης (η «Αποτίμηση»), χρησιμοποιήθηκαν διάφορες μέθοδοι αποτίμησης όπως: i) ανάλυση επί τη βάσει προεξόφλησης των ταμειακών ροών σύμφωνα με την οποία το εύρος αποτίμησης ήταν μεταξύ Euro 2.41 - Euro 2.97 ανά μετοχή, ii) ανάλυση πολλαπλασιαστών κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με την οποία το εύρος αποτίμησης ήταν μεταξύ Euro 2.34- Euro 2.95 ανά μετοχή και iii) συγκριτική ανάλυση προηγούμενων συναλλαγών εξαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών σύμφωνα με την οποία το εύρος αποτίμησης ήταν μεταξύ Euro 2.0 - Euro 2.67 ανά μετοχή. Δ2. To προσφερόμενο αντάλλαγμα ισούται με την υψηλότερη τιμή μεταξύ: α) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής (?ΜΣΧΤ?) των μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξη (6) μήνες που προηγούνται της η?ερο?ηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση και β) της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του Νόμου απέκτησε μετοχές της Εταιρίας, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της η?ερο?ηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Η ΜΣΧΤ, κατά την περίοδο μεταξύ 21ης Μαρτίου 2007 και 20ης Σεπτεμβρίου 2007, ήτοι κατά το διάστη?α των έξη (6) ?ηνών που προηγούνται της η?ερο?ηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δη?όσια Πρόταση, ανέρχονταν σε Euro 1,99, και ισούται ?ε το Προσφερό?ενο Τί?η?α ώς υψηλότερη της τι?ής του στοιχείου υπό β)ανωτέρω η οποία ανέρχεται σε Euro 0,70. Δ3. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το κλείσιμο της 15 Νοεμβρίου 2007 ήταν Euro 1,96. Δ4. Το γεγονός ότι από το Προσφερό?ενο Τί?η?α που θα λάβουν οι Αποδεχό?ενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπό?ενα στον Κανονισ?ό Εκκαθάρισης δικαιώ?ατα, υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. που τους βαρύνουν, σή?ερα ανερχό?ενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινό?ενο του αριθ?ού των Μεταβιβαζό?ενων Μετοχών επί τη ?εγαλύτερη από τις εξής τι?ές: του Προσφερό?ενου Τι?ή?ατος και της τι?ής κλεισί?ατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγού?ενη η?έρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. Δ5. Η Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας: Στο Πληροφοριακό Δελτίο αναφέρεται ότι σε περίπτωση που, ?ετά την ολοκλήρωση της Δη?όσιας Πρότασης, η συ??ετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλη?ένου ?ετοχικού κεφαλαίου και των δικαιω?άτων ψήφου της, ο Προτείνων δε θα ζητήσει τη διαγραφή των ?ετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., αλλά, αντίθετα, θα προβεί στις απαιτού?ενες εκείνες ενέργειες ?ε τις οποίες θα εξασφαλιστεί η ελάχιστη απαιτού?ενη, εκ του νό?ου, διασπορά. Ση?ειώνεται ότι οι ?ετοχές της Εταιρίας ?ε την από 30/10/2007 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. έχουν ενταχθεί από την 31/10/2007, σύ?φωνα ?ε τα άρθρα 211 και 213 του Κανονισ?ού του Χ.Α., στην κατηγορία «Ειδικών Χρη?ατιστηριακών Χαρακτηριστικών» λόγω έλλειψης της απαιτού?ενης διασποράς, Δ6. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα: Ο Προτείνων, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, θα προσπαθήσει να επιτύχει την αύξηση της απόδοσης της Εταιρείας. Η εν λόγω αύξηση της απόδοσης ανα?ένεται να επιτευχθεί ?έσω της αύξησης της παραγωγικής δυνα?ικότητας της Εταιρίας και την είσοδο της, ?έσω της ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. σε νέες και δυνα?ικά αναπτυσσό?ενες αγορές όπως η Τουρκία, ο Αραβικός Κόλπος και η Μεγάλη Βρετανία. Ειδικότερα η είσοδος της Εταιρίας σε νέες αγορές θα γίνει ά?εσα ?ε την πώληση ιχθυοτροφών σε εταιρίες του Ο?ίλου ΣΕΛΟΝΤΑ στις χώρες αυτές και παράλληλα θα επιδιώξει τη διεύρυνση του ?εριδίου αγοράς στην πώληση ιχθυοτροφών, σε εταιρίες εκτός του Ο?ίλου ΣΕΛΟΝΤΑ, στην αγορά της Τουρκίας, που είναι η δεύτερη ?ετά την Ελλάδα παραγωγός χώρα ?εσογειακών ειδών. Στα πλαίσια αυτά η Εταιρία έχει ήδη προχωρήσει στη σύναψη ση?αντικών ε?πορικών συ?φωνιών που ση?ατοδοτούν την είσοδό της στη διεθνή αγορά. Πιο συγκεκρι?ένα η Εταιρία, στα τέλη Οκτωβρίου 2007, συ?φώνησε ?ε την εταιρία Fjord Marin Turkey την προ?ήθεια ιχθυοτροφών αλλά και ?ε τις εταιρίες Jazan Development Company και Tabuk Fisheries που εδρεύουν στη Σαουδική Αραβία για την προ?ήθεια γαριδοτροφής και ιχθυοτροφών. Το οικονο?ικό αντικεί?ενο των ανωτέρω συ?φωνιών εκτι?άται ότι θα ανέλθει κατά προσέγγιση στα Euro 11 εκατ. σε ετήσια βάση. Ως εκ τούτου η Εταιρία ?ετά και τις προαναφερό?ενες συ?φωνίες εξασφαλίζει την πώληση του συνόλου της παραγωγής για τη χρήση του 2008 που εκτι?άται να ανέλθει σε επίπεδα που θα προσεγγίσουν τους 60.000 τόνους. Η σύναψη αυτών των ε?πορικών συ?φωνιών είναι απόρροια της συνεργασίας τόσο σε ?ετοχικό όσο και σε ε?πορικό επίπεδο ?ε την εταιρία ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε.. Επίσης ση?ειώνεται ότι η Εταιρεία ήταν και πριν την εξαγορά ένας από τους βασικούς προ?ηθευτές τροφών για τον Ό?ιλο ΣΕΛΟΝΤΑ και θα συνεχίσει να είναι ο βασικός προ?ηθευτής ?έσω ?ιας συνεργασίας που θα γίνεται απόλυτα σε όρους αγοράς. Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί έχει υπογραφεί με την εταιρεία ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. εμπορική συμφωνία πενταετούς διάρκειας, αρχής γενομένης από την 1.1.2008, με αντικείμενο την προμήθεια από την ΠΕΡΣΕΥΣ ΑΒΕΕ ιχθυοτροφών σε ποσότητες 35 χιλ. τόνων ετησίως. Με τη δυναμική ανάπτυξη του Ομίλου Σελόντα, που σύμφωνα με μελέτη της ICAP, Ιούλιος 2007, είναι ο ?εγαλύτερος παραγωγός ?εσογειακών ειδών στην Ευρώπη, και τις άμεσες (άμεση συνεργασία των στελεχών των δύο εταιρειών, ανάληψη από την ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. του παραγωγικού management των ?ονάδων εκτροφής του Ο?ίλου ΠΕΡΣΕΥΣ, άνοιγ?α των πωλήσεων της Εταιρίας σε νέες αγορές) και έμμεσες (συνεργασία σε διοικητικό και οικονο?ικό επίπεδο των δύο Ο?ίλων) συνέργιες που επιτυγχάνονται από τη συνεργασία αυτή, η Διοίκηση της ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. εκτι?ά και ανα?ένει ότι θα επιτύχει αύξηση της κερδοφορίας τόσο στο επίπεδο της ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. όσο και στο επίπεδο της Εταιρείας. Η εταιρία WISE MANAGEMENT SA, η οποία ελέγχεται από τον κ. Μηνά Κυριακού, είναι ?έτοχος στην Εταιρία από το 2002, ?ετά τη συγχώνευση ?ε απορρόφηση της εταιρίας ΖΩΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ ΑΕ από την εταιρία ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ (πρώην ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ ΑΕΕ), ?ε ποσοστό 22,75%. Το 2003 συ??ετείχε στην αύξηση ?ετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, συνολικού ύψους Euro 7,2 εκατ., καταβάλλοντας ποσό Euro 6 εκατ. και αυξάνοντας το ποσοστό συ??ετοχής της σε 27,78%, ενώ ?ετά και την εξαγορά ?ετοχών στις 21/9/2007 η συ??ετοχή της στο ?ετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 41,16%. Η εταιρία WISE MANAGEMENT SA ως ανώνυ?η κεφαλαιουχική εταιρία, η οποία δραστηριοποιείται ως επενδυτική εταιρία, προσβλέπει στην βελτίωση της απόδοσης της επένδυσής της στην Εταιρία σε ?ακροχρόνιο ορίζοντα, ?έσω του επιχειρη?ατικού σχεδίου που αναπτύσσει σε συνεργασία ?ε την εταιρία ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. Δ7. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων δεν προτίθεται ?ετά την ολοκλήρωση της Δη?όσιας Πρότασης να λάβει ?έτρα τα οποία θα ?πορούσαν να επηρεάσουν δυσ?ενώς στην πλειοψηφία τους τις υφιστά?ενες εργασιακές σχέσεις, τόσο στην Εταιρία και τις συνδεδε?ένες ?ε αυτήν εταιρίες, όσο και του ιδίου στο βαθ?ό που δεν επέλθουν ση?αντικές ?εταβολές στις υφιστά?ενες συνθήκες της αγοράς, εκτός των αλλαγών που ήδη έχουν αποφασιστεί και δρο?ολογούνται από την Διοίκηση. Οι αλλαγές αυτές αφορούν τις θυγατρικές εταιρίες της Εταιρείας, όπου ?ετά την ανάληψη του παραγωγικού και διοικητικού management από τον Ό?ιλο ΣΕΛΟΝΤΑ, θα ?εταφερθεί το προσωπικό των παραγωγικών ?ονάδων εκτροφής στον Ό?ιλο ΣΕΛΟΝΤΑ, και θα ξεκινήσει η διαδικασία συγχώνευσης ?εταξύ των θυγατρικών εταιριών σε ?ία εταιρία την «ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ Α.Ε.», ενώ θα υπάρξουν και αλλαγές και ενίσχυση του ανθρώπινου δυνα?ικού της Εταιρίας στα πλαίσια της αύξησης της παραγωγικής της δραστηριότητας που ήδη έχει αποφασιστεί. Ειδικότερα, η απόκτηση και των υπολοίπων ?ετοχών από τον Προτείνοντα, δε θα επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθ?ό των εργαζο?ένων και των ανώτατων διοικητικών στελεχών στην Εταιρεία και τις συνδεδε?ένες ?ε αυτήν εταιρίες, εφόσον βεβαίως οι συνθήκες της αγοράς παρα?είνουν ουσιωδώς α?ετάβλητες. Τα καθήκοντα και οι αρ?οδιότητες των εργαζο?ένων στην Εταιρία και τις συνδεδε?ένες ?ε αυτήν εταιρίες δύναται να προσαρ?οσθούν ή/και να τροποποιηθούν ?ε την πάροδο του χρόνου, και σε κάθε περίπτωση χωρίς να ?εταβάλλονται δυσ?ενέστερα οι όροι εργασίας αυτών, στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασ?ού του Προτείνοντος. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως: Α. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα των Euro 1,99 ανά μετοχή βρίσκεται εκτός του εύρους της εύλογης αξίας της μετοχής που η έκθεση του Συμβούλου αναφέρει. Ειδικότερα το προσφερόμενο τίμημα υπολείπεται κατά 17,59% (ή 0,35 ευρώ) του κατώτερου ορίου του εύρους και κατά 49,25% (ή 0,98 ευρώ) του ανώτερου ορίου του εύρους αυτού. To προσφερόμενο αντάλλαγμα είναι όμως κατά τι ανώτερο της τρέχουσας κατά τη στιγμή σύνταξης της έκθεσης τιμής της μετοχής. Β. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, εκτιμάται ότι θα συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρείας. Γ. Η επιτυχία ή αποτυχία της δημόσιας πρότασης δεν φαίνεται ότι θα επηρεάσει τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία. Δ. Σε περίπτωση που ο Προτείνων συγκεντρώσει ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλη?ένου ?ετοχικού κεφαλαίου και των δικαιω?άτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων έχει δεσμευτεί ότι δεν θα ζητήσει τη διαγραφή των ?ετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., αλλά, αντίθετα, θα προβεί στις απαιτού?ενες εκείνες ενέργειες ?ε τις οποίες θα εξασφαλιστεί η ελάχιστη απαιτού?ενη, εκ του νό?ου, διασπορά, γεγονός που θα έχει θετικές επιπτώσεις στην ρευστότητα των μετοχών της Εταιρείας. Ε. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων τόσο στην Εταιρεία όσο και στον Όμιλο. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διατυπώνει καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρα.1 και 2 του Ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Αντίτυπα της έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα διατίθεται στο κοινό από τα γραφεία της EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ και καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από την έδρα της Εταιρείας: Πανεπιστημίου 39, Αθήνα (αρμόδια κα. Αλεξάνδρα Ρούκα, Υπεύθυνη Τμήματος Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, τηλ. 210 37 01 450).