ΟΡΘΗ ΕΠΑΝΑΛΗΨΗ: ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ SOCIEΤΕ DE PARTICIPATIONS CARNAUDMETALBOX SA ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ CROWN HELLAS CAN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΙΔΩΝ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ A.E. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 7,75 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΓΕΝΙΚΑ 1.Στις 7 Μαρτίου 2008, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της Γαλλικής απλοποιημένης ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «SOCIEΤΕ DE PARTICIPATIONS CARNAUDMETALBOX SA» (στο εξής ο «Προτείνων»), αναφορικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 5 Φεβρουαρίου 2008 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «CROWN HELLAS CAN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΙΔΩΝ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ A.E.», (στο εξής η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας 1,55 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κατηγορία Ειδικών Χρηματιστηριακών Χαρακτηριστικών» της «Αγοράς Αξιών» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»). 2.Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 18.281.527 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 75,98% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ άλλες εταιρείες του ομίλου της Crown Holdings Inc., μέλος του οποίου είναι και ο Προτείνων, δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά την ανωτέρω ημερομηνία. Επομένως, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι Μετοχές στις οποίες αφορούσε η Δημόσια Πρόταση ανέρχονταν σε 5.780.973 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 24.02% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). 3.Σημειώνεται ότι, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 25η Φεβρουαρίου 2008, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 59.202 Μετοχές σε τιμή ανά Μετοχή που δεν υπερέβη το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Επομένως, κατά την 25η Φεβρουαρίου 2008, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 18.340.729 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 76,22% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 4.Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 7,75 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό: •31,8% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής του τελευταίου τριμήνου, •36,3% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής του τελευταίου εξαμήνου, •38,1% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής του τελευταίου εννεαμήνου, και •39,9% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής του τελευταίου έτους. Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 39 του «Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών επί Αϋλων Αξιών» και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα χωρίς να αφαιρεθούν τα ανωτέρω δικαιώματα από αυτό. 5.Σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α)Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. (β)Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου. 6.Περαιτέρω, εάν, οποτεδήποτε μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής, ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και να ψηφίσει υπέρ της υποβολής σχετικής αίτησης διαγραφής προς την ΕΚ. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ 7.Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα αρχίζει την 13η Μαρτίου στις 08:00 π.μ. και λήγει την 10η Απριλίου, στις 14:30 μ.μ. (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής») 8.Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 6 του Πληροφοριακού Δελτίου. περιλαμβάνει δύο στάδια: (α)Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι πρέπει πρώτα να απευθυνθούν στον αρχικό Χειριστή (κατά την έννοια του «Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άϋλων Τίτλων», στο εξής ο «Κανονισμός Σ.Α.Τ.») των Μετοχών που κατέχουν, στον οποίο (Χειριστή) θα δώσουν εντολή για την μεταφορά, με τη διαδικασία «Αρσης Αξίας» (στο εξής η «Άρση Αξίας») του Σ.Α.T., του αριθμού των Μετοχών που επιθυμούν να μεταβιβάσουν με σκοπό την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»). Ο αρχικός Χειριστής θα παραδώσει στον Αποδεχόμενο Μέτοχο έντυπο (στο εξής το «Αποδεικτικό Άρσης»), όπου αναγράφονται: ο αύξων αριθμός συναλλαγής της Άρσης Αξίας, η ημερομηνία της πραγματοποίησής της και ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που ήρθησαν. Ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα παραλάβει επίσης από τον αρχικό Χειριστή του Λογαριασμού Αξιών του μια εκτύπωση από το Σ.Α.Τ., όπου θα εμφανίζεται η Μερίδα Επενδυτή και ο Λογαριασμός Αξιών (κατά την έννοια του Κανονισμού Σ.Α.Τ.), τον οποίο διατηρεί ο Αποδεχόμενος Μέτοχος στο Σ.Α.Τ. (β)Στη συνέχεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα προσέρχονται σε οποιοδήποτε κατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα, κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες, έχοντας μαζί τους το Αποδεικτικό Άρσης καθώς και την εκτύπωση από το Σ.Α.Τ. με τα στοιχεία της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών στο Σ.Α.Τ. Στο κατάστημα: (i) εξουσιοδοτούν την Εθνική Τράπεζα να αναλάβει τον χειρισμό των Προσφερομένων Μετοχών, υπογράφοντας σχετική «Εξουσιοδότηση Χρήσης», (ii) συμπληρώνουν και υπογράφουν το κατάλληλο για τη λήψη των Προσφερομένων Μετοχών έντυπο και κατόπιν πραγματοποιείται η διαδικασία «Λήψης Αξίας» για τον αριθμό των Προσφερομένων Μετοχών, για τον οποίο έχουν πραγματοποιήσει διαδικασία Άρσης Αξίας από τον αρχικό Χειριστή τους, και (iii) συμπληρώνουν και υπογράφουν τη Δήλωση Αποδοχής, ώστε να πραγματοποιηθεί η σχετική μηχανογραφική διαδικασία, και παραλαμβάνουν μηχανογραφικά επικυρωμένο αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής. Όλα τα πιο πάνω έντυπα, συμπεριλαμβανομένης και της Δήλωσης Αποδοχής, πρέπει να είναι προσηκόντως υπογεγραμμένα από τον Αποδεχόμενο Μέτοχο. 9.Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται ανωτέρω, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ?ηµόσια Πρόταση. 10.Η κατάθεση της ?ήλωσης Αποδοχής δύναται να γίνει είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγµατοποιηθεί δι’ αντιπροσώπου, το πληρεξούσιο έγγραφο, που χορηγείται στον αντιπρόσωπο, θα πρέπει να περιέχει σαφείς εντολές και πλήρη στοιχεία του Αποδεχόµενου Μετόχου και του αντιπροσώπου, και θα πρέπει να είναι θεωρηµένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου από αστυνοµικό τµήµα ή άλλη αρµόδια αρχή (π.χ. από Κέντρο Εξυπηρέτησης Πολιτών). Επίσης, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι µπορούν εναλλακτικά να εξουσιοδοτήσουν το Χειριστή του Λογαριασµού Αξιών τους για να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες µε σκοπό την αποδοχή της ?ηµόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασµό τους. Η επισήµανση αυτή έχει µόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή ή σύσταση εκ μέρους του Προτείνοντα. 11.Σε περίπτωση που οι Προσφερόμενες Μετοχές έχουν καταχωρηθεί στον Ειδικό Λογαριασμό (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό Σ.Α.Τ.), ο Αποδεχόμενος Μέτοχος, αντί της ανωτέρω αίτησης προς τον αρχικό Χειριστή, θα υποβάλει στην Ε.Χ.Α.Ε. αίτημα μεταφοράς των Προσφερομένων Μετοχών υπό τον χειρισμό της Εθνικής Τράπεζας, αφού προηγουμένως έχει φροντίσει να υπογράψει εξουσιοδότηση χρήσης στην Εθνική Τράπεζα, ώστε να ενεργοποιηθεί ο Κ.Α.Μ.Ε. (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό Σ.Α.Τ.) και να καταστεί δυνατή η παραπάνω μεταφορά από την Ε.Χ.Α.Ε. 12.Οι Δηλώσεις Αποδοχής που υποβάλλονται εγκύρως δεν μπορούν να ανακληθούν εκτός και αν ο Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδεχτεί συνεπακόλουθα μια «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση» (κατά την έννοια του Νόμου). Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που έχουν υποβάλει Δηλώσεις Αποδοχής μπορούν να τις ανακαλέσουν μόνο προκειμένου να αποδεχτούν μια τέτοια «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση», υποβάλλοντας σχετική έγγραφη δήλωση ανάκλησης στην Εθνική Τράπεζα. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ 13.Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α., εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. 14.Η ημερομηνία έναρξης καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος είναι η 18η Απριλίου 2008. Η Εθνική Τράπεζα θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα σε καθέναν πωλητή-Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής δηλαδή: είτε (i) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό του στην Εθνική Τράπεζα, είτε (ii) τοις μετρητοίς στον Αποδεχόμενο Μέτοχο, με την προσκόμιση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του/της και έγκυρου αντίγραφου της Δήλωσης Αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα. ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ 15.Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε κατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα από τις 13 Μαρτίου 2008 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Επίσης, πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα παρέχονται καθόλη την Περίοδο Αποδοχής στους ακόλουθους τηλεφωνικούς αριθμούς της Εθνικής Τράπεζας κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες: 210 3349681 ή 210 3349665. 16.Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν να παραληφθούν δωρεάν, σε έντυπη μορφή από οποιοδήποτε κατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα από τις 13 Μαρτίου 2008, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή από την ιστοσελίδα του Συμβούλου (www.nbgi.co.uk) και του Χ.Α. (www. athex.gr). ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ 1.Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα, στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε χώρες εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας(στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή προς αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο Αλλοδαπών Μετόχων μπορεί να λάβει χώρα σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής χώρας, εκτός εκείνων των χωρών, στις οποίες, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς , η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου ή υλικού (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης»), είναι παράνομη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). 2.Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, κανένα Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν θα ταχυδρομηθεί ή δεν θα πρέπει να ταχυδρομηθεί ή με οποιονδήποτε τρόπο προωθηθεί, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες. 3.Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να τo θεωρήσει ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιονδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές κάθε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο. 4.Είναι ευθύνη του εκάστοτε Αλλοδαπού Μετόχου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόμων της περιοχής δικαιοδοσίας του σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και αμφιβάλλετε για τη θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας. 5.Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρόταση προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην παράγραφο 6.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.