Το Διοικητικό Συμβούλιο της EVEREST συνήλθε σε έκτακτη συνεδρίαση στις 5/05/2008 και ώρα 11.00 π.μ. στα γραφεία της εταιρείας στα Σπάτα Αττικής, κτίριο 14 β, Νέος Δ.Α.Α. «Ελευθέριος Βενιζέλος», ύστερα από σχετική πρόσκληση του Προέδρου του Δ.Σ. & Διευθύνοντος Συμβούλου, προκειμένου να συζητήσει και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη (η «Αιτιολογημένη Γνώμη») επί της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασης η «Δημόσια Πρόταση») της εταιρίας ΑΛΚΜΗΝΗ CATERING (ο «Προτείνων»), για την
απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας,
που ο Προτείνων δεν κατέχει ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης
θα αποκτήσει, έναντι τιμήματος τοις μετρητοίς ίσο με € 3.50 ανά εγκύρως προσφερόμενη μετοχή.

Στην έκτακτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 05/05/2008, ύστερα από πρόσκληση
του Προέδρου, παρέστησαν οι κ.κ.

1. Βασίλειος Μαλτεζόπουλος του Γεωργίου, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., αυτοπροσώπως
2. Αθανάσιος Παπανικολάου του Ευθυμίου, Mέλος Δ.Σ. και Γενικός Διευθυντής Ομίλου,
αυτοπροσώπως
3. Ευάγγελος Νικολακάκης του Σταύρου Μέλος Δ.Σ. αυτοπροσώπως
4. Χρήστος Σπύρου του Ζηνοβίου Μέλος Δ.Σ. ο οποίος εκπροσωπείται δια Αθανασίου
Παπανικολάου βάσει εξουσιοδότησης
5. Κων/νος Κοντόπουλος του Πέτρου Μέλος Δ.Σ. αυτοπροσώπως
Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας κ. Λαυρέντιος Φρέρης απείχε από την εν λόγω συνεδρίαση καθώς κατέχει 49% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών του Προτείνοντος.

Επίσης, ο κ. Ανδρέας Τσουκάλης, Μέλος Δ.Σ. της Εταιρίας απείχε από την εν λόγω συνεδρίαση καθώς αποτελεί μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος.

Τέλος, ο κ. Χρήστος Σπύρου παρείχε εξουσιοδότηση στον κ. Αθανάσιο Παπανικολάου όπως τον
αντιπροσωπεύσει στην έκτακτη συνεδρίαση του Δ.Σ. και ψηφήσει, επί του ανωτέρω θέματος
συζήτησης, κατά την ελεύθερη και απόλυτη κρίση του.

Ετέθησαν υπόψη των παριστάμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα κάτωθι:
1. Το περιεχόμενο του εγκριθέντος, δια της από 18 Απριλίου 2008 απόφασης της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.»), πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής Δημοσίας Πρότασης
(το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που ο Προτείνων, στις 12 Μαρτίου 2008, απηύθυνε προς
τους μετόχους της Εταιρίας, κατά τα προβλεπόμενα στο νόμο 3461/2006 (ο «Νόμος»), για
την εξαγορά του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της.

Σημειώνεται ότι Σύμβουλος του Προτείνοντος, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, είναι η
Επενδυτική Τράπεζα Ελλάδος Α.Ε. η οποία συνυπέγραψε με τον Προτείνων το Πληροφοριακό Δελτίο και διαβεβαίωσε ότι το περιεχόμενο του συγκεκριμένου Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

2. Η έκθεση της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., η οποία, κατ' άρθρο 15 παρ. 2 Νόμου, ορίσθηκε ως
χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (η «Σύμβουλος») για τους σκοπούς της
Δημοσίας Πρότασης.

Σε συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, την
ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη:

Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά
στελέχη της Εταιρίας:

Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν
άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη στις 24.4.2008:

Φρέρης Λαυρέντιος Πρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος 7.147.584
Παπανικολάου Αθανάσιος Γενικός Διευθυντής & Μέλος Δ.Σ. 785.968
Μαλτεζόπουλος Βασίλειος Αντιπρόεδρος – Μη εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. 2.750.456
Τσουκάλης Ανδρέας Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. 261.256
Νικολακάκης Ευάγγελος Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. 4.665.244
Ηλίας Νεκτάριος Οικονομικός Διευθυντής 30.000
Γράψας Μιλτιάδης Διευθυντής Οργάνωσης & Λειτουργίας Κατ/των 589.134
Σκευάκης Νικόλαος Διευθυντής Λογιστηρίου 15.000
Βάλβη Αικατερίνη Νομικός Σύμβουλος 3.000

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας
Πρότασης του Προτείνοντα στις 12 Μαρτίου 2008. Με την από 18.4.2008 συνεδρίασή του το
Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, αποφάσισε να επιλεγεί χρηματoοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρία η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (η “Σύμβουλος”) και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτή και της παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα
έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά \ε τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος: 

Δεν υφίσταται καμία συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα, με εξαίρεση τη συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ του κ. Φρέρη και της Vivartia, κατόχου του 51% των μετοχών του Προτείνοντος, η οποία μεταξύ άλλων προβλέπει την αποδοχή από τον κ. Φρέρη, της παρούσας Δημόσιας Πρότασης για το σύνολο των Μετοχών που κατέχει, ήτοι 7.147.584 Μετοχές.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης παρ.3.14, την 6η Μαρτίου 2008, οι μέτοχοι του Προτείνοντος συνήψαν σύμβαση Μετόχων με αντικείμενο τη ρύθμιση των μεταξύ τους σχέσεων σε περίπτωση επιτυχίας της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. 

Αιτιολογημένη άποψη του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2δ του
Νόμου:

Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.:
1. Η έκθεση του Συμβούλου:

Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αποτίμησης για την τιμή της
μετοχής της Εταιρίας από € 2,87 έως € 3,96 εφαρμόζοντας τις ακόλουθες διεθνώς αποδεκτές
μεθόδους αποτίμησης:

* Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Model) 
*  Συγκριτική ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιριών (Comparable Transactions Method) 
*  Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιριών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Trading
Multiples of Comparable Companies Method)

2. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα:

Ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει ποσό ύψους € 3.50 ανά Μετοχή σε μετρητά για κάθε
προσφερόμενη Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.

3. Η Χρηματιστηριακή Τιμή της μετοχής της Εταιρίας:

Σε σχέση με τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας το προσφερόμενο τίμημα είναι
υψηλότερο κατά :

- 15 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά το μήνα που προηγείται της
υποβολής της Δημόσιας Πρότασης

- 15 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους τρεις μήνες που
προηγούνται της υποβολής της ημόσιας Πρότασης

- 25 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους έξι μήνες που
προηγούνται της υποβολής της ημόσιας Πρότασης

- 35 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους δώδεκα μήνες που
προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης

4. Η πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας:
Όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, σε περίπτωση που ο Προτείνων μετά τη λήξη της
Περιόδου Αποδοχής κατέχει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του
συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, θα ασκήσει το δικαίωμα, εντός 3 μηνών από τη
λήξη της Περιόδου Αποδοχής της μεταβίβασης σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών της
Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (squeeze-out).

Σημειώνεται επίσης ότι, στην περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η
συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρία ανέλθει σε ποσοστό ίσο ή υψηλότερο του 95% του
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν.3371/2005.

5. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος:

Ο Προτείνων προτίθεται να εφαρμόσει το υφιστάμενο επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρίας και να
υποστηρίξει την πραγμάτωση και επιτάχυνση της υλοποίησης των στόχων της Διοίκησης της
Εταιρίας, όπως αυτά διατυπώνονται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας
Πρότασης.

Ο Προτείνων διαθέτει τις δυνατότητες και τα εχέγγυα ώστε να συμβάλλει θετικά στην προσπάθεια της Διοίκησης της Εταιρίας για την διατήρηση της πρωταγωνιστικής της θέσης στην Ελληνική αγορά καθώς και την ανάδειξη της σε πρωταγωνιστή στην αγορά των Βαλκανίων, καθώς:

- Η Vivartia, Πλειοψηφών Μέτοχος του Προτείνοντος, συγκαταλέγεται στους πρωταγωνιστές
στον κλάδο Τροφίμων και Ποτών στην Νοτιοανατολική Ευρώπη, διαθέτει ισχυρή παρουσία σε
αναπτυσσόμενες αγορές, όπως τα Βαλκάνια και η Μέση Ανατολή και μεγάλη γκάμα προϊόντων
με υψηλή αναγνωρισιμότητα. Σε συνδυασμό με την πρωταγωνιστική θέση του Ομίλου
Everest στην Ελληνική Αγορά Εστίασης και την παρουσία του στην αγορά της Κύπρου και της
Ρουμανίας, ο Προτείνων πιστεύει ότι μπορεί να δημιουργηθούν σημαντικές συνέργιες.
Παράλληλα η ισχυρή θέση της Vivartia στην Νοτιοανατολική Ευρώπη θα επιτρέψει στην
Εταιρεία να εντοπίσει και να αξιολογήσει επενδυτικές ευκαιρίες στις αναπτυσσόμενες αγορές,
σε σχετικούς με τις δραστηριότητές της, τομείς.

- Τα διοικητικά στελέχη της Vivartia έχουν να επιδείξουν πολυετή εμπειρία σε διοικητικές θέσεις σε εταιρείες διεθνούς φήμης και κύρους στον κλάδο των Τροφίμων και Ποτών. Σε συνδυασμό με την εξειδίκευση της πλειονότητας των διοικητικών στελεχών της Vivartia στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και με το εκτεταμένο δίκτυο σχέσεων που διαθέτουν, ο Προτείνων πιστεύει ότι μπορούν να δημιουργηθούν σημαντικές συνέργιες με την ήδη υπάρχουσα διοικητική ομάδα της Εταιρίας.

- Ο κ. Φρέρης, αποτελεί τον υφιστάμενο Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρίας και είναι
υπεύθυνος για την στρατηγική του Ομίλου Everest και τη σύνθεση της διοικητικής ομάδας
αυτού. Σημειώνεται ότι ο κ. Φρέρης θα παραμείνει Διευθύνων Σύμβουλος της Everest με
πλήρεις εξουσίες διαχείρισης.

Σημειώνεται ότι πρόθεση του Προτείνοντος αποτελεί και η διατήρηση της μετοχικής συμμετοχής της Εταιρίας στην Olympic Cateting.

6. Αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων υπέβαλλε την από 1982/27.03.2008
γνωστοποίηση προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδος, για τη χορήγηση άδειας σύμφωνα με τα άρθρα 4 και 4β έως 4στ του Νόμου 703/77 ως ισχύει, και συνεπεία αυτού η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης από την ως άνω Αρχή.

Σε περίπτωση κατά την οποία η ανωτέρω αίρεση δεν έχει πληρωθεί έως την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση δύναται να παραταθεί κατά 2 το πολύ εβδομάδες.
Εφόσον η αίρεση δεν έχει πληρωθεί μέχρι την παρέλευση και της άνω παρατάσεως, η Δημόσια
Πρόταση παύει να ισχύει.

7. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση:

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων με βάση τις τρέχουσες συνθήκες της αγοράς δεν προτίθεται να επιφέρει ουσιώδεις αλλαγές στους όρους εργασίας και στο συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρεία και στον Όμιλο, εφόσον οι συνθήκες αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες και θα εξετάσει τον τρόπο και το χρονοδιάγραμμα για την καλύτερη δυνατή αξιοποίηση του υπάρχοντος δυναμικού.

Μετά από συζήτηση, το Διοικητικό Συμβούλιο με ομόφωνη απόφασή του, διατυπώνει τη άποψή
του, η οποία είναι η ακόλουθη:

1. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των € 3,50 ανά μετοχή βρίσκεται εντός του
εύρους τιμών που προκύπτει από την έκθεση του Συμβούλου.

Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρίας, τα οποία δύναται να επηρεαστούν από εξωγενείς παράγοντες, ούτε να εκτιμήσει το αποτέλεσμα της απαραίτητης έγκρισης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδας.

2. Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρία όπως
προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν
στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρίας, ενώ ταυτόχρονα διασφαλίζουν τα
πλεονεκτήματα που προκύπτουν από τη συμμετοχή της Εταιρίας σε έναν από τους
μεγαλύτερους ομίλους εταιριών τροφίμων στην Ελλάδα.

3. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν
αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και
το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρία.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή
Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου και
δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του Νόμου.

Αντίτυπα της Έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του
Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα είναι διαθέσιμα στο κοινό από την 6η Μαΐου 2008 και
καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζεται στο
Πληροφοριακό Δελτίο, από τα γραφεία της Εταιρίας (Διεθνές Αεροδρόμιο «Ελευθέριος Βενιζέλος».