1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η Ολλανδική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (besloten vennootschap) με την επωνυμία «DELHAIZE "THE LION" NEDERLAND B.V.» με αριθμό εταιρικού μητρώου 27240134 και έδρα στην Ολλανδία (Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES Delft) (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία, «ΑΛΦΑ-ΒΗΤΑ» ΒΑΣΙΛΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. με ΑΡΜΑΕ 13363/06/Β/86/17 και έδρα στο Δήμο Γέρακα Αττικής (Λεωφ. Σπάτων, αριθμός 81, 153 44 Γέρακας) (στο εξής η «Εταιρεία»), οι οποίες δεν κατέχονται από τον Προτείνοντα κατά την 18η Μαΐου 2009 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

2. Η εταιρεία Merrill Lynch International, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Αγγλίας και Ουαλίας και εδρεύει στο Ηνωμένο Βασίλειο (2, King Edward Street, Λονδίνο EC1A1HQ) και η εταιρεία Societe Generale S.A, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Γαλλίας και εδρεύει στη Γαλλία ((29, boulevard Haussmann 75009 Παρίσι), ενεργούν ως σύμβουλοι του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Νόμου) (στο εξής από κοινού οι «Σύμβουλοι»). Η Merrill Lynch International είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που εποπτεύεται από την Financial Services Authority του Ηνωμένου Βασιλείου. Η Societe Generale S.A είναι πιστωτικό ίδρυμα που εποπτεύεται από την Banking Commission (Commission Bancaire) της Γαλλίας. Οι Σύμβουλοι μπορούν να παρέχουν στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες, που αναφέρονται στο Άρθρο 4 παρ. 1, εδάφιο (στ) του Ν. 3606/2007.

3. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 19.099.080 Ευρώ, διαιρείται σε 12.732.720 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,50 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές») και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

4. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 8.310.614 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,27% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ άλλες ενοποιούμενες θυγατρικές ή συνδεδεμένες εταιρείες του ομίλου της Delhaize Group S.A. δεν κατέχουν Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου. Η Delhaize Group S.A είναι η απώτατη μητρική του Προτείνοντος.

5. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 4.422.106 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 34,73% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκειας της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 30,50 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό: 22,00% από την χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος στις 15 Μαΐου 2009, 24,60% από το σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της περιόδου των τελευταίων 3 μηνών που έληξε στις 15 Μαΐου 2009, και 17,52% από το σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της περιόδου των τελευταίων 6 μηνών που έληξε στις 15 Μαΐου 2009. Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος, δυνάμει του Άρθρου 21 του Ν. 3697/2008 σε συνδυασμό με το Άρθρο 42 του Νόμου 3756/2009, φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών ποσοστού 0,15%.

7. Η Societe Generale S.A. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. Εν τούτοις, η Societe Generale S.A. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση ούτε φέρει καμία ευθύνη από το Άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα.

8. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) Θα ασκήσει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το Άρθρο 27 του Νόμου («Δικαίωμα Εξαγοράς»). (β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το Άρθρο 28 του Νόμου («Δικαίωμα Εξόδου»). Στη συνέχεια, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

9. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές, θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. σύμφωνα με το Άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007. Οι Σύμβουλοι, οι οποίοι δεν «ενεργούν συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δύνανται να αποκτούν ή πωλούν Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities), από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Οι Σύμβουλοι δεν έχουν συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, για να του προσφέρουν ή πωλήσουν Μετοχές που θα έχουν αγοράσει στο πλαίσιο των ανωτέρω πράξεων ή σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

10. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.

11. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 18 Μαΐου 2009 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντάς τους σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το Άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

12. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του Άρθρου 22 του Νόμου.

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής συνολικά τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής τέτοιες χώρες θα αναφέρονται ως «Εξαιρούμενες Χώρες»).

2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να τα θεωρήσει ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.

4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και δεν είστε σίγουρος για τη νομική θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας.