Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΜΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ, ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ & ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.», με τον διακριτικό τίτλο «ΑΜΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε.», με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 66419/01ΑΤ/Β/08/344, και έδρα το Δήμο Ν. Ηρακλείου Αττικής (Μαρίνου Αντύπα 41-45 ΤΚ 14121), (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία,

«ΙΜΑΚΟ ΜΗΝΤΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΣΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ», με το διακριτικό τίτλο «ΙΜΑΚΟ MEDIA S.A.», με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 34467/06/Β/95/24 και έδρα στο Δήμο Ν. Ηρακλείου Αττικής (Μαρίνου Αντύπα 41-45 ΤΚ 14121), (στο εξής η «Εταιρεία»), οι οποίες δεν κατέχονται από τον Προτείνοντα κατά την 9η Ιουνίου 2009 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, με εξαίρεση τον κ. Πέτρο Κωστόπουλο, μέτοχο κατά 99% του Προτείνοντος και Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο του Διοικητικού Συμβουλίου του και την κα Πολυξένη Μπαλατσινού, μέτοχο κατά 1% του Προτείνοντος και Αντιπρόεδρο του Διοικητικού του Συμβουλίου (στο εξής «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»).
 
2. Η ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «Eurobank EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ.», η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 46301/01/Β00/367 και εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο “Σύμβουλος”).

3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 4.342.430,72 Ευρώ, διαιρείται σε 13.570.096 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,32 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές») και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο.

Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς και Ειδικών Χαρακτηριστικών) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές της Εταιρείας. Ο κος Πέτρος Κωστόπουλος, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 9η Ιουνίου 2009, κατείχε άμεσα 11.742.254 μετοχές της Εταιρείας οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 86,53% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, η κα Πολυξένη Μπαλατσινού, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα, δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας. 5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 13.570.096 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. O κος Πέτρος Κωστόπουλος, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θα μεταβιβάσει χρηματιστηριακά στον Προτείνοντα, στην τιμή της δημόσιας πρότασης, ήτοι ευρώ 1,17 ανά μετοχή τοις μετρητοίς, τις μετοχές που κατέχει της Εταιρείας, ήτοι 11.742.254 μετοχές.

7. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 1,17 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό: 25,8% από την χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος στις 05 Ιουνίου 2009, 30,7% από το σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της περιόδου των τελευταίων 3 μηνών που έληξε στις 05 Ιουνίου 2009, και 28,4% από το σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της περιόδου των τελευταίων 6 μηνών που έληξε στις 05 Ιουνίου 2009.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν τα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08%.

Επίσης, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα φορολογηθούν με φόρο 0,15% επί της αξίας συναλλαγής των Μετοχών τους, σύμφωνα με το άρθρο 21 του νόμου 3697/2008 σε συνδυασμό με το άρθρο 42 του Ν 3756/2009, όπως ισχύουν.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος αφού αφαιρεθούν τα δικαιώματα εκκαθάρισης 0,08% και ο προαναφερόμενος φόρος ύψους 0,15% επί της αξίας της συναλλαγής. 8. Η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα.

9. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου («Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου («Δικαίωμα Εξόδου»).

Στη συνέχεια, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. 10. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά πρόσθετες Μετοχές, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Οι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007. 11. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.

12. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 9 Ιουνίου 2009 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντάς τους σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

13. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου. Σημαντική Σημείωση: Η παρούσα Προαιρετική Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν.

Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία των παρακάτω κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ’ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους της χώρας αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.

Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η διανομή, αποστολή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση των αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις χώρες αυτές. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.