Η εταιρία με την επωνυμία ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, σε συνέχεια της από 2.6.2009 ανακοίνωσής της, γνωστοποιεί περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης η οποία έχει ως ακολούθως:

«ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

1. ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ
2. ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ

ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΙΜΠΕΡΙΟ –AΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΤ’ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ ν. 2166/1993 ΚΑΙ ΤΟΥ κ.ν. 2190/1920 ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

Απορροφώσα Εταιρία

Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΙΜΠΕΡΙΟ –AΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «Imperio Α.Ε.», που εδρεύει στον Δήμο Πειραιά, επί της οδού Μαυροκορδάτου, αρ. 11-13, με Αρ. ΜΑΕ 21540/06/Β/90/46, ΑΦΜ 094304591, της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά (εφεξής για λόγους συντομίας η «Απορροφώσα Εταιρία»), νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ιωάννη Αρβανίτη, δυνάμει του από 29-6-
2009 πρακτικού του Διοικητικού της Συμβουλίου.

Απορροφούμενες Εταιρίες
1. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών» που εδρεύει στον Δήμο Ν. Σμύρνης, επί της Λεωφ. Συγγρού αρ. 255, με Αρ.ΜΑΕ 4816/01ΝΤ/Β/86/563, ΑΦΜ 094130760 της ΔΟΥ ΦΑΕ Πειραιά, (εφεξής για λόγους συντομίας η «Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρία»), νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Wilfried Becker, δυνάμει του από 29-6-2009 πρακτικού του Διοικητικού της Συμβουλίου.

2. Η ανώνυμη εταιρία με επωνυμία «ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» με διακριτικό τίτλο «ΑΓ.Ε.ΤΕ.Κ. Α.Ε.» που εδρεύει στον Δήμο Αφιδνών επί της Εθνικής Οδού Αθηνών- Λαμίας, 29ο χιλ., με Αρ.ΜΑΕ 21809/04/Β/90/54/96, ΑΦΜ 094304530 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ, (εφεξής για λόγους συντομίας η «Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρία»), νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Σπ. Παπαρούνη
δυνάμει του από 29-6-2009 πρακτικού του Διοικητικού της Συμβουλίου.

Οι παραπάνω Πρώτη Απορροφούμενη και Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρία από κοινού αποκαλούμενες «Απορροφούμενες Εταιρίες» και οι Απορροφούμενες Εταιρίες και η Απορροφώσα Εταιρία από κοινού «Συγχωνευόμενες Εταιρίες».

1. Διαδικασία της Συγχώνευσης – Εφαρμοστέες Διατάξεις
1.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με:

(Α) Τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κ.ν. 2190/1920,
(Β) Τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Απορροφούμενων Εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού που συντάχθηκε από κάθε μία από τις Απορροφούμενες Εταιρίες για το σκοπό του παρόντος μετασχηματισμού τους, και θα μεταφερθούν αυτούσια στον ισολογισμό της Απορροφώσας Εταιρίας.

1.2. Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού χρησιμοποιήθηκε για την Πρώτη Απορροφούμενη η λογιστική κατάσταση με ημερομηνία 31.12.2008 και για την Δεύτερη Απορροφούμενη η λογιστική κατάσταση με ημερομηνία 31.1.2009.

Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Πρώτης Απορροφούμενης έχει ελεγχθεί από την ορκωτό ελεγκτή κα. Μαρία Χάρου Σωτηρίου, με Α.Μ. ΣΟΕΛ 15 171 της «Σ.Ο.Λ. ΑΕ.» βάσει της από 24.6.2009 έκθεσης ελέγχου με τίτλο «Έκθεση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης ανώνυμης εταιρείας «ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών» βάσει ισολογισμού μετασχηματισμού της 31-12-2008 και σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.2166/1993», ο δε Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Δεύτερης Απορροφούμενης, από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Ηλία Ζαφειρόπουλο με ΑΜ ΣΟΕΛ 22811 της ελεγκτικής εταιρίας «RPS Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές - Επιχειρηματικοί Σύμβουλοι Α.Ε.» βάσει της από 28.4.2009 έκθεσης ελέγχου με τίτλο «Έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας κατά την 31-1-2009 της «ΑΓΡΟΤΙΚΗ – ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ – ΤΕΧΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» προκειμένου αυτή να απορροφηθεί από την «ΙΜΠΕΡΙΟ – ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» σύμφωνα με τις
διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993».

Η δε Απορροφώσα Εταιρία προέβη στην σύνταξη εξωλογιστικής κατάστασης (ισοζυγίου) σύμφωνα με το νόμο.

1.3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920.

2. Οικονομικά Στοιχεία - Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας μετά τη Συγχώνευση
2.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ευρώ έξη εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα χιλιάδων εννιακοσίων (6.360.900) διαιρούμενο σε είκοσι ένα εκατομμύρια διακόσιες τρεις χιλιάδες (21.203.000) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,3 ευρώ εκάστης.

Το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των
Απορροφούμενων Εταιριών έχουν ως ακολούθως:

Για την Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρία, «ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών», μετοχικό κεφάλαιο: ευρώ ένα εκατομμύριο τετρακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες τετρακόσια δέκα επτά και τριάντα λεπτά (1.492.317,30) διαιρούμενο σε εκατόν τριάντα τέσσερις χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα τρεις (134.443) μετοχές ονομαστικής αξίας 11,10 ευρώ η κάθε μία, για δε την Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρία, «ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», μετοχικό κεφάλαιο: ευρώ δύο εκατομμύρια εννιακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες τετρακόσια πενήντα πέντε (2.914.455) διαιρούμενο σε ενενήντα εννέα χιλιάδες τριακόσιες (99.300) μετοχές ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ η κάθε μία,

2.2. Ουδεμία εκ των Συγχωνευόμενων Εταιριών κατέχει άμεσα μετοχές άλλης Συγχωνευόμενης Εταιρίας.

2.3. Με την συγχώνευση, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατόν ογδόντα ενός και ογδόντα πέντε λεπτών (4.504.181,85). Ειδικότερα, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί:

(α) σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/1993 κατά το ποσό των ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων έξη χιλιάδων επτακοσίων εβδομήντα δύο και τριάντα λεπτών (4.406.772,30) που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των Απορροφούμενων Εταιριών καθώς και (β) κατά το ποσό των ευρώ ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων εννέα και πενήντα πέντε λεπτών (97.409,55) από αποθεματικά της Απορροφώσας Εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης και δη κατά το ποσό των ευρώ εβδομήντα μία χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα και εβδομήντα έξι λεπτά (71.999,76) από το αποθεματικό υπέρ το άρτιο και κατά το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων τετρακοσίων εννέα και εβδομήντα εννέα λεπτών (25.409,79) από το ειδικό αφορολόγητο αποθεματικό του αρ. 28 του ν. 3091/2002.

Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των ευρώ δέκα εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων ογδόντα ενός και ογδόντα πέντε λεπτών (10.865.081,85) διαιρούμενο σε τριάντα ένα εκατομμύρια σαράντα τρεις χιλιάδες ενενήντα μία (31.043.091) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,35 ευρώ.

3. Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών & διατυπώσεις παράδοσης νέων μετοχών στους δικαιούχους

3.1. Οι σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών συνεπεία της συγχώνευσης θα έχουν ως εξής:

(α) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό των μετοχών που κατέχουν προ της συγχώνευσης, των οποίων η ονομαστική αξία αυξάνεται κατά 0,05 ευρώ, δηλαδή θα ανέρχεται σε 0,35 ευρώ ανά μετοχή,

(β) Οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρίας θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρίας ονομαστικής αξίας 11,10 ευρώ η κάθε μία, που κατέχουν σήμερα, με 37 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 0,35 Ευρώ η κάθε μία,

(γ) Οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρίας θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρίας ονομαστικής αξίας 29,35 Ευρώ η κάθε μία, που κατέχουν σήμερα, με 49 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ η κάθε μία.

3.2. Σύμφωνα με την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία (κεφ. 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών) η Απορροφώσα Εταιρία ανέθεσε στην ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρία «Baker Tilly Hellas A.E.» την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τη γνωμοδότηση για το εύλογο και λογικό των ως άνω προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών.

3.3. Η Απορροφώσα Εταιρία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιριών μέσω της Ελληνικά χρηματιστήρια Α.Ε. (ΕXAE) τις νέες μετοχές της βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής.

4. Χρόνος Συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών, οι μετοχές που θα πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιριών μέσω της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας.

5. Αποτελέσματα της Συγχώνευσης

5.1. Οι Απορροφούμενες Εταιρίες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρία με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Απορροφούμενης Εταιρίας και όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιριών που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρία είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Απορροφούμενης εταιρίας και όπως αυτά θα έχουν διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. Επίσης, κάθε Απορροφούμενη Εταιρία μεταβιβάζει στην Απορροφώσα Εταιρία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε
περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρία.

5.2. Όλες οι πράξεις που διενεργούν η μεν Πρώτη Απορροφούμενη μετά την 31.12.2008 η δε Δεύτερη Απορροφούμενη μετά την 31.1.2009, ημερομηνίες κατά τις οποίες σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/1993 συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

5.3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Απορροφούμενων Εταιριών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφούμενων Εταιριών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση.

5.4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, οι Απορροφούμενες Εταιρίες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζομένης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας.

6. Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια

6.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιριών που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

6.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.

7. Τελικές Διατάξεις

7.1. Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιριών θα έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης των γενικών τους συνελεύσεων που θα συγκληθούν για να αποφασίσουν για την συγχώνευση, να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιριών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του κ.ν. 2190/1920.

7.2. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές
Συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν. 2166/1993 και κ.ν. 2190/1920.»

Σημειώνεται ότι το εγκεκριμένο από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών Σχέδιο Σύμβασης
Συγχώνευσης καταχωρήθηκε βάσει της προβλεπόμενης νόμιμης διαδικασίας στα οικεία μητρώα του Υπουργείου Ανάπτυξης Γενική Γραμματεία Εμπορίου Δ/νση Ανωνύμων Εταιριών & Πίστεως, της Νομαρχίας Αθηνών Δ/νση Α.Ε. & Εμπορίου Τομέας Νότιας Αθήνας και της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης Ανατολικής Αττικής Δ/νση Ανωνύμων εταιριών, την 10/07/2009.Η ως άνω περίληψη θα δημοσιευθεί στον ημερήσιο οικονομικό τύπο εντός δεκαημέρου από την δημοσίευση των σχετικών ΦΕΚ όπως προβλέπει ο νόμος προκειμένου να ολοκληρωθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του.