ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΥΓΕΙΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΕΣ ΑΠΕΙΚΟΝΙΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ Α.Ε.»

(Σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/1920, τα άρθρα 1 - 5 του Ν. 2166/1993
και εν γένει την εμπορική νομοθεσία)

Τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιρειών «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ Α.Ε.» (απορροφούσα), η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, οδός Ερ. Σταυρού αρ. 4 (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 13165/06/Β/86/14) και «ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΥΓΕΙΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΕΣ ΑΠΕΙΚΟΝΙΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούμενη), η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, οδός Ερ. Σταυρού αρ. 4 (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 21949/01ΑΤ/Β/90/1222), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1 – 5 του Ν. 2166/1993 και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, υπέγραψαν μεταξύ τους το από 24.07.2009 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω Εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με ημερομηνία Ισολογισμού μετασχηματισμού της απορροφουμένης την 30.06.2009.

Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920 και καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης, Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως, την 31.07.2009, (ΦΕΚ Τ.Α.Ε. και Ε.Π.Ε. 9450/31.07.2009) και της Νομαρχίας Αθηνών Ανατ. Τομέας, Διεύθυνση Α.Ε. και Εμπορίου την 03.08.2009 (Φ.Ε.Κ. T.Α.Ε. και Ε.Π.Ε. 9765/07.08.2009) Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας (απορροφούμενης) από την πρώτη (απορροφούσα) σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν 2190/20 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1–5 του Ν. 2166/1993.

2. Η απορροφούμενη Α.Ε θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα Α.Ε με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία απεικονίζεται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού της 30.06.2009, χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του νόμου 2166/93, με ολοκλήρωση δε της συγχώνευσης θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση η δε διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών της στοιχείων έχει διενεργηθεί από Ορκωτό Ελεγκτή σύμφωνα με τα όσα ο Νόμος προβλέπει.

3. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφούσας Εταιρείας ανέρχεται σε 51.508.673,10€, διαιρούμενο σε 125.630.910 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,41€ εκάστης.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης Εταιρείας ανέρχεται σε 293.500,00€, διαιρούμενο σε 10.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 29,35€. Η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφουμένης, με αξία κτήσεως 1.738.694,06€.
 
Για το λόγο αυτό επέρχεται απόσβεση λόγω συγχύσεως της εξ 1.738.694,06€ αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρείας κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά 293.500,00€, του υπολοίπου εκ ποσού 1.445.194,06€ εμφανιζόμενου στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από το Μετασχηματισμό του Ν.2166/93».

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα δεν υποχρεούται στην έκδοση μετοχών, καθώς η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω σύγχυσης. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία.

5. Από την 01.07.2009 επόμενη ημέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού με βάση τα στοιχεία του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι την νόμιμη ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, κάθε Εταιρεία θα εξακολουθεί να λειτουργεί, όμως όλες οι πράξεις και οι συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται από λογιστική άποψη πως διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσης Α.Ε., τα δε οικονομικά αποτελέσματα τα οποία θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά μόνο αυτή.

6. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Δ.Σ και τους Ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά ούτε από τις αποφάσεις των Γ.Σ ούτε παρέχονται και από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

7. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης η απορροφούσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.