Η «HENKEL ΕΛΛΑΣ A.Β.Ε.Ε.» (στο εξής ο «Προτείνων») υπενθυμίζει ότι η περίοδος αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 30 Αυγούστου 2011 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της «RILKEN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας 2,00 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον προτείνοντα ή για λογαριασμό του κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), ξεκίνησε στις 4 Οκτωβρίου 2011 και λήγει την 1η Νοεμβρίου 2011 και ώρα 14:30 (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

2. Το πληροφοριακό δελτίο του Προτείνοντα αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 29 Σεπτεμβρίου 2011 και δημοσιεύθηκε στις 4 Οκτωβρίου 2011, σύμφωνα με το Νόμο.
Αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου διατίθενται δωρεάν (i) στην έδρα του Προτείνοντα (Κύπρου 23, 18346 Μοσχάτο, Αττική), και (ii) σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «Eurobank») καθόλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες του Προτείνοντα (www.henkel.gr), του συμβούλου του Προτείνοντα, Deutsche Bank AG (http://globalmarkets.db.com/new/content/greek_disclaimer.html), και του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.athex.gr).

3. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 1.675.050 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 49,85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Κατά την 24η Οκτωβρίου 2011, ο Προτείνων κατέχει 2.503.362 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,50% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

4. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 3,40 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:
• 63,5% από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος στις 29 Αυγούστου 2011, και
• 53,3% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου) κατά την εξάμηνη περίοδο που έληξε στις 29 Αυγούστου 2011.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία προβλέπονται στο άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει, και τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος, αφού αφαιρεθεί ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

5. Η διαδικασία για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης μέσω της κατάθεσης σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα περιλαμβάνει δύο στάδια, όπως περιγράφεται αναλυτικά στο Κεφάλαιο 6 του Πληροφοριακού Δελτίου:

(α) Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει πρώτα να απευθυνθούν στον αρχικό Χειριστή (κατά την έννοια του «Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άϋλων Τίτλων», στο εξής ο «Αρχικός Χειριστής» και ο «Κανονισμός Σ.Α.Τ.», αντίστοιχα) των Μετοχών που κατέχουν, στον οποίο (Αρχικό Χειριστή) θα δώσουν εντολή για την μεταφορά, με τη διαδικασία «Άρσης Αξίας» (στο εξής η «Άρση Αξίας») του Σ.Α.T., του αριθμού των Προσφερομένων Μετοχών που επιθυμούν να μεταβιβάσουν με σκοπό την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης. Ο Αρχικός Χειριστής θα παραδώσει στον Αποδεχόμενο Μέτοχο έντυπο (στο εξής το «Αποδεικτικό Άρσης»), όπου αναγράφονται: ο αύξων αριθμός συναλλαγής της Άρσης Αξίας, η ημερομηνία της πραγματοποίησής της και ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που ήρθησαν. Ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα παραλάβει επίσης από τον Αρχικό Χειριστή μια εκτύπωση από το Σ.Α.Τ., όπου θα εμφανίζεται η Μερίδα Επενδυτή και ο Λογαριασμός Αξιών (κατά την έννοια του Κανονισμού Σ.Α.Τ.), τον οποίο διατηρεί ο Αποδεχόμενος Μέτοχος στο Σ.Α.Τ.

(β) Στη συνέχεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα προσέρχονται σε οποιοδήποτε κατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα, κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες, έχοντας μαζί τους το Αποδεικτικό Άρσης καθώς και την εκτύπωση από το Σ.Α.Τ. με τα στοιχεία της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών τους στο Σ.Α.Τ. Στο κατάστημα οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα συμπληρώνουν και υπογράφουν τη Δήλωσης Αποδοχής με την οποία θα εξουσιοδοτούν την Eurobank να αναλάβει το χειρισμό των Προσφερομένων Μετοχών, και στη συνέχεια πραγματοποιείται η διαδικασία «Λήψης Αξίας» για τον αριθμό των Προσφερομένων Μετοχών, για τον οποίο έχουν πραγματοποιήσει διαδικασία Άρσης Αξίας από τον Αρχικό Χειριστή τους. Τέλος, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα παραλαμβάνουν αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής από το εν λόγω κατάστημα.

6. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται ανωτέρω, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ?ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν.

7. Η κατάθεση της ?ήλωσης Αποδοχής δύναται να γίνει είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγματοποιηθεί δι’ αντιπροσώπου, το πληρεξούσιο έγγραφο, που χορηγείται στον αντιπρόσωπο, θα πρέπει να περιέχει ειδική εντολή και πληρεξουσιότητα και πλήρη στοιχεία του Αποδεχόμενου Μετόχου και του αντιπροσώπου, και θα πρέπει να είναι θεωρημένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου από αστυνομικό τµήµα ή άλλη αρµόδια αρχή (π.χ. από Κέντρο Εξυπηρέτησης Πολιτών). Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν εναλλακτικά να εξουσιοδοτήσουν τον Χειριστή τους για να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Τούτο αναφέρεται απλώς και μόνον προς ενημέρωση και δεν αποτελεί σύσταση εκ μέρους του Προτείνοντα.

Επίσης, εάν κατατίθεται από Αρχικό Χειριστή που είναι είτε πιστωτικό ίδρυμα είτε Ε.Π.Ε.Υ. θυγατρική πιστωτικού ιδρύματος, η Δήλωση Αποδοχής αρκεί να υπογράφεται από το νόμιμο εκπρόσωπο του Αρχικού Χειριστή, ενώ εάν κατατίθεται από λοιπούς Αρχικούς Χειριστές, θα φέρει βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου, κατά τα ανωτέρω.

8. Σε περίπτωση που οι Προσφερόμενες Μετοχές έχουν καταχωρηθεί στον Ειδικό Λογαριασμό (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό Σ.Α.Τ.), ο Αποδεχόμενος Μέτοχος (αντί της ανωτέρω αίτησης προς τον Αρχικό Χειριστή) θα υποβάλει στην Ε.Χ.Α.Ε. αίτημα μεταφοράς των Προσφερομένων Μετοχών υπό το χειρισμό Χειριστή και στη συνέχεια θα ακολουθείται η αναφερόμενη στην ανωτέρω παράγραφο 5 διαδικασία.

9. Οι Δηλώσεις Αποδοχής που υποβάλλονται εγκύρως δεν μπορούν να ανακληθούν εκτός και αν ο Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδεχτεί συνεπακόλουθα μια «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση» (κατά την έννοια του Νόμου). Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που έχουν υποβάλει Δηλώσεις Αποδοχής μπορούν να τις ανακαλέσουν μόνο προκειμένου να αποδεχτούν μια τέτοια «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση», υποβάλλοντας σχετική έγγραφη δήλωση ανάκλησης στην Eurobank.

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ

10. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

11. Η ημερομηνία έναρξης καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος αναμένεται να είναι η 7η Νοεμβρίου 2011. Η Eurobank, ενεργούσα για λογαριασμό του Προτείνοντα, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα σε καθέναν πωλητή-Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής δηλαδή: είτε (i) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό του στην Eurobank, είτε (ii) τοις μετρητοίς στον Αποδεχόμενο Μέτοχο, με την προσκόμιση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του/της και έγκυρου αντίγραφου της Δήλωσης Αποδοχής, σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

12. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

13. Σε περίπτωση που ο Προτείνων δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

14. Σε διαφορετική περίπτωση, δηλαδή εάν, κατά την Ολοκλήρωση, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπολείπεται του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής και συνεπώς δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ξεκινήσει τη διαδικασία για τη συγχώνευση της Εταιρείας δια της εξαγοράς της από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα άρθρα 69-77 (εκτός του άρθρου 71), 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993 (στο εξής η «Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς»), το συντομότερο δυνατόν εντός 6 μηνών από την Ολοκλήρωση. Σύμφωνα με το άρθρο 30 του Νόμου, «Εάν ως συνέπεια εταιρικού μετασχηματισμού (συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής), οι μέτοχοι εταιρίας με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά πρόκειται να λάβουν μετοχές, εταιρικά μερίδια, άλλες αξίες που δεν είναι εισηγμένες ή μετρητά, ο μετασχηματισμός δεν θα είναι επιτρεπτός, αν προηγουμένως δεν απευθυνθεί προς τους μετόχους δημόσια πρόταση για την εξαγορά των μετοχών τους».

Αυτό σημαίνει ότι μετά τη λήψη απόφασης από τα αρμόδια εταιρικά όργανα του Προτείνοντα και της Εταιρείας σχετικά με την έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, ο Προτείνων θα έχει την υποχρέωση να υποβάλει δημόσια πρόταση προς τους υπόλοιπους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση των Μετοχών κυριότητάς τους σε τιμή ανά Μετοχή, η οποία δεν δύναται να είναι κατώτερη από τις τιμές που προβλέπονται στην απόφαση 17/427/9.5.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, δεν έχει ληφθεί απόφαση από εταιρικό όργανο του Προτείνοντα σχετικά με την έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής τέτοιες χώρες θα αναφέρονται ως «Εξαιρούμενες Χώρες»).

2. Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρόταση προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην παράγραφο 6.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

3. Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.