ΕΛΤΡΑΚ: Πραναγγελία γενικής συνέλευσης

Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η Σε Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμος Εμπορική, Βιομηχανική και Αντιπροσωπειών Μηχανών και Ανταλλακτικών και Ναυτιλιακή Εταιρεία ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.» και το διακριτικό τίτλο «ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.» ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΗΤΡΩΟΥ ΓΕΜΗ 341201000

Μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία ελήφθη την 14 Αυγούστου 2019, και σύμφωνα με τις διατάξεις του N. 4548/2018 και το άρθρο 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμος Εμπορική, Βιομηχανική και Αντιπροσωπειών Μηχανών και Ανταλλακτικών και Ναυτιλιακή Εταιρεία ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.» και το διακριτικό τίτλο «ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.» σε Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνέλθει την 6η Σεπτεμβρίου 2019, ημέρα Παρασκευή, και ώρα 10:00 π.μ.. στην έδρα της Εταιρείας στην Κηφισιά Αττικής, επί των οδών Θηβαϊδος αρ. 15 και Κορνηλίου, με τα εξής θέματα της ημερησίας διάταξης:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ

1. Υποβολή και Έγκριση των Ετησίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας της 36ης εταιρικής χρήσης (1.1.2018 - 31.12.2018) μετά των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή

2. Υποβολή και Έγκριση των Ενοποιημένων Ετησίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της 22ης εταιρικής χρήσης (1.1.2018 - 31.12.2018) μετά των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή

3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση (1.1.2018 - 31.12.2018)

4. Έγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων που δόθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την 36η εταιρική χρήση (1.1.2018 - 31.12.2018) και προέγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων που θα καταβληθούν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση.

5. Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο της χρήσεως 1.1.2019 - 31.12.2019 και καθορισμός της αμοιβής τους.

6. Ανακοίνωση και έγκριση των αντικαταστάσεων μελών του ΔΣ και της Επιτροπής Ελέγχου που αποφασίστηκαν με τις από 18η και 19η Ιουλίου 2019 αποφάσεις του.

7. Ορισμός ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

8. Ορισμός Επιτροπής Ελέγχου

9. Διάθεση Κερδών

10. Διάφορες ανακοινώσεις

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 20η Σεπτεμβρίου 2019 (τουλάχιστον 5 μέρες μετά), ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ. στον ίδιο χώρο, με τα ίδια θέματα ημερήσιας διάταξης. Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την Επαναληπτική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 130 του Ν. 4548/2018. Σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:

Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) μπορεί να συμμετέχει το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 6ης Σεπτεμβρίου 2019, ήτοι κατά την 1η Σεπτεμβρίου 2019 (Ημερομηνία Καταγραφής). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ’ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι η εξ’ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία καταγραφής. Αν αυτό δεν συμβαίνει ή αν για την περίπτωση της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται νέα πρόσκληση, συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της τρίτης ημέρας πριν από την ημέρα της εξ’ αναβολής ή της επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από τα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας (ήτοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης», ΕΧΑΕ). Η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής δεν προϋποθέτει δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση σύγκλησης της Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, της 20ης Σεπτεμβρίου 2019, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 1η Σεπτεμβρίου 2019 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 6ης Σεπτεμβρίου 2019, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 124 παρ. 6 του Ν. 4548/2018.

Διαδικασία Συμμετοχής και Ψήφου μέσω Αντιπροσώπου

Οι Μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να συμμετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση δια των εκπροσώπων τους. Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους α) σε έντυπη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας (επί των οδών Θηβαϊδος αρ. 15 και Κορνηλίου, Νέα Κηφισιά Αττικής τηλ.: 210- 8196800 fax: 210-8000618) ή και β) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.eltrak.gr). Το έντυπο αυτό θα πρέπει να κατατεθεί συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στην ως άνω διεύθυνση, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής των μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δι' αλληλογραφίας, καθώς και τη δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα. O αντιπρόσωπος που εκπροσωπεί πέρα τους ενός μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε μέτοχο Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α. είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β. είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της διοίκησης γενικά της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ. είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ. είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Η Εταιρεία ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους ότι, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018: Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δεκαπέντε (15) ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αίτηση, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο το αργότερο επτά (7) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης δικαιούνται να ζητήσουν να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξή της, σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το δε Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να τα θέτει στη διάθεση των μετόχων τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, η οποία δύναται να υποβληθεί στην Εταιρεία, πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Επίσης, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από την Εταιρεία, πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση και το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Επισημαίνεται ότι για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των δικαιωμάτων που αναφέρονται στην πρόσκληση αυτή, ο ασκών το σχετικό δικαίωμα μέτοχος, οφείλει να αποδείξει τη μετοχική ιδιότητά του και τον αριθμό των μετοχών της Εταιρείας που κατέχει κατά την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Η εν λόγω απόδειξη μπορεί να γίνει με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες.

Διαθέσιμα Έγγραφα και Πληροφορίες

Η παρούσα πρόσκληση, τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στην Τακτική Γενική Συνέλευση καθώς και τα λοιπά στοιχεία που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.eltrak.gr). Τα ανωτέρω έγγραφα είναι διαθέσιμα προς τους κ.κ. Μετόχους και σε έγχαρτη μορφή στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας (επί των οδών Θηβαΐδος αρ. 15 και Κορνηλίου, (Νέα) Κηφισιά Αττικής τηλ.: 210-8196800 fax: 210-8000618).

Κηφισιά, 14 Αυγούστου 2019

Το Διοικητικό Συμβούλιο