ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ: Προαναγγελία Γενικής Συνέλευσης

Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η

Των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία
ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 22059150000 (πρώην ΑΡ. Μ.Α.Ε. 11867/06/Β/86/38) και ΑΦΜ 094083476 ΔΟΥ ΡΕΘΥΜΝΟΥ

Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση
(σύμφωνα με το άρθρο 10.1 του Καταστατικού και των άρθρων 119.2 και 121 του Ν. 4548/2018)

Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, καλεί τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας την 23η Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Δευτέρα και ώρα 12.00 μεσημβρινή στο οίκημα των γραφείων της έδρας της Εταιρείας, στο 15ο χιλιόμετρο Εθνικής Οδού Ρεθύμνου – Ηρακλείου, περιοχή Πρίνου (θέση Λατζιμάς), Δήμου Ρεθύμνης, Περιφερειακής Ενότητας Ρεθύμνης, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των κάτωθι θεμάτων της ημερησίας διάταξης:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΘΕΜΑ 1: Έγκριση συμφωνίας εξυγίανσης και εξουσιοδότηση στον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας για υπογραφή και κατάθεση της σχετικής συμφωνίας στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Ρεθύμνου.

ΘΕΜΑ 2: Διάφορες ανακοινώσεις και θέματα γενικού ενδιαφέροντος
Σύμφωνα με τα άρθρα 117, 118, 121, 122, 123, 124, 130 και 141 του Ν. 4548/2018 όπως ισχύουν, καθώς και τα άρθρα 7, 8,9,10,11,12,13,14 του καταστατικού της Εταιρείας, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους και για τα ακόλουθα:

Ι. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση.
Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των άυλων Τίτλων της Εταιρείας, το οποίο τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (ΕΧΑΕ) κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι της 18ης Δεκεμβρίου 2019 (ημερομηνία καταγραφής). Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας κατ’ άρθρο 124 παρ. 6 εδ. δ μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων κατά την έννοια του ν. 4569/2018, το οποίο τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (ΕΧΑΕ).
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής σύμφωνα με το άρθρο 124 του Ν. 4548/2018.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης κατά το νόμο απαρτίας για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι καλούνται κατ’ άρθρο 130 παρ. 2:
Σε επαναληπτική γενική συνέλευση την 10η Ιανουαρίου 2020, ημέρα Παρασκευή και ώρα 12:00 μεσημβρινή, στον ίδιο τόπο και στην οποία δικαιούνται κατ’ άρθρο 124 παρ. 6 σε συν. με άρθρο 130 παρ.2 να συμμετέχουν τα πρόσωπα που εμφανίζονταν ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των Άυλων Τίτλων της Εταιρείας κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείτο της πρώτης συνεδρίασης, κατά την οποία δεν επιτεύχθηκε απαρτία, ήτοι της 18ης Δεκεμβρίου 2019 (ημερομηνία καταγραφής).
Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την επαναληπτική γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 2 Ν. 4548/2018 όπως ισχύει. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι τα ως άνω αναφερόμενα.

ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων
Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν κατ’ άρθρο 128 του Ν. 4548/2018 να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων ή εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.
Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.cretafarms.gr και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (στο υποκατάστημα της Εταιρείας στο 23ο χιλ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, 145 68, Κρυονέρι Αττικής, υπεύθυνη κα Ζέτα Κτιστάκη τηλ.: 210-6260275) και στην έδρα της Εταιρείας (στο 15ο χιλιόμετρο Εθνικής Οδού Ρεθύμνου – Ηρακλείου, περιοχή Πρίνου (θέση Λατζιμάς), Δήμου Ρεθύμνης, Περιφερειακής Ενότητας Ρεθύμνης υπεύθυνος κος Μιχάλης Καλλιγιάννης τηλ. 2831086668). Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται δυνάμει του άρθρου 128 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 εγγράφως και υποβάλλονται στην Εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ήτοι μέχρι την 21η Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Σάββατο και ώρα 11:59 π.μ. (ή, σε περίπτωση επαναληπτικής γενικής συνέλευσης, μέχρι την 8η Ιανουαρίου 2020, ημέρα Κυριακή και ώρα 11:59 π.μ.) στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (στο υποκατάστημα της Εταιρείας στο 23ο χιλ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, 145 68, Κρυονέρι Αττικής, υπεύθυνη κα Ζέτα Κτιστάκη τηλ.: 210-6260275) και στην έδρα της Εταιρείας (στο 15ο χιλιόμετρο Εθνικής Οδού Ρεθύμνου – Ηρακλείου, περιοχή Πρίνου (θέση Λατζιμάς), Δήμου Ρεθύμνης, Περιφερειακής Ενότητας Ρεθύμνης υπεύθυνος κος Μιχάλης Καλλιγιάννης τηλ. 2831086668). Ο δικαιούχος μέτοχος οφείλει να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας το τηλ. 210-6260275. Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, η Εταιρεία δεν δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν από την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ’.
Ο αντιπρόσωπος του μετόχου αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
Σύμφωνα με το ισχύον Καταστατικό της Εταιρείας για τη συμμετοχή των μετόχων στη γενική συνέλευση είναι απαραίτητη η φυσική τους παρουσία, κατά τα ως άνω εκτιθέμενα, σ’ αυτή και δεν είναι δυνατή α) η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης ή η συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή εξ αποστάσεως σε πραγματικό χρόνο (κατ’ άρθρο 125 Ν. 4548/2018), β) ούτε η εξ αποστάσεως συμμετοχή στην ψηφοφορία κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερησίας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά, ούτε γ) η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία στη γενική συνέλευση, είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι’ αλληλογραφίας είτε με επιστολική ψήφο (κατ’ άρθρο 126 του Ν. 4548/2018).

ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121, 122, 123, 124 και 141 του Ν. 4548/2018 οι μέτοχοι έχουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:
α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο και το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησής τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 8η Δεκεμβρίου 2019. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 10η Δεκεμβρίου 2019 και ταυτόχρονα τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 141 παρ. 2 και 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της Εταιρείας.
β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 123 παρ. 3 και 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 17η Δεκεμβρίου 2019, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 16η Δεκεμβρίου 2019.
γ) Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 18η Δεκεμβρίου 2019, το Διοικητικό

Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών που ζητήθηκαν για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
δ) Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 18η Δεκεμβρίου 2019, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
ε) Οι αποφάσεις λαμβάνονται με φανερή ψηφοφορία. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η λήψη απόφασης σε κάποιο θέμα ή κάποια θέματα της ημερήσιας διάταξης γίνεται με ονομαστική κλήση.
Για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων.

IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Οι πληροφορίες των άρθρων 121, 122, 123 και 124 του Ν. 4548/2018 συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου, του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης ή των σχεδίων αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, καθώς και των εγγράφων που υποβάλλονται στη γενική συνέλευση είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.cretafarms.gr. Το πλήρες κείμενο των ανωτέρω εγγράφων και τυχόν εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στα ως άνω άρθρα είναι διαθέσιμα και σε έγχαρτη μορφή στους μετόχους, κατόπιν αιτήσεών τους, στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (στο υποκατάστημα της εταιρείας στο 23ο χιλ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, 145 68, Κρυονέρι Αττικής, υπεύθυνη κα. Ζέτα Κτιστάκη τηλ.: 210-6260275) και στην έδρα της Εταιρείας (στο 15ο χιλιόμετρο Εθνικής Οδού Ρεθύμνου – Ηρακλείου, περιοχή Πρίνου (θέση Λατζιμάς), Δήμου Ρεθύμνης, Περιφερειακής Ενότητας Ρεθύμνης υπεύθυνος κος Μιχάλης Καλλιγιάννης, τηλ. 2831086668).

Λατζιμάς, 28/11/2019
Το Διοικητικό Συμβούλιο