Εκτακτη Γενική Συνέλευση, των Μετόχων της Τράπεζας, την 28/12/2005, ημέρα Τετάρτη και ώρα 09:00, στα γραφεία της Τράπεζας, στην Καλλιθέα Αττικής (Σάκη Καράγιωργα 22 και Χαρ. Τρικούπη 1, με θέματα ημερήσιας διάταξης: 1. Λήψη απόφασης για τη συγχώνευση της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" με τις ανώνυμες εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου (α) "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", (β) "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και (γ) "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", με απορρόφηση των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου, από κοινού και εκ παραλλήλου, από την "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 1, 69 επ. κ.ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, του ν. 2992/2002 και του άρθρου 16 του ν. 2515/1997. 2. Υποβολή και έγκριση: (i) του από 30.06.2005 Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως αυτό συμπληρώθηκε και κωδικοποιήθηκε την 09.09.2005, μεταξύ των ανωνύμων εταιρειών "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία", "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", (ii) των από 31.03.2005 ισολογισμών μετασχηματισμού των απορροφώμενων εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", (iii) της επεξηγηματικής εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 και (iv) των από 01.07.2005 εκθέσεων ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή Ευθύμιου Αντωνόπουλου της ελεγκτικής εταιρείας "ΑΞΩΝ Ορκωτοί ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ε.Π.Ε." που συντάχθηκαν για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" κατά την 31.03.2005, για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής και για την αποτίμηση της "PROTON Επενδυτική Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία" και των απορροφώμενων εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου". 3. Λήψη απόφασης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου για την: (Α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των εισφερόμενων μετοχικών κεφαλαίων, λόγω συγχωνεύσεως με απορρόφηση των εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", συνολικού ύψους 213.892.250 Ευρώ, και αναλυομένου, για την "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" σε ποσό 72.698.000 Ευρώ, για την "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" σε ποσό 17.021.250 Ευρώ και για την "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" σε ποσό 124.173.000 Ευρώ, (Β) Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, κατ' άρθρο 16 παρ. 3 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, κατά το συνολικό ποσό των 46.492.240,20 Ευρώ συνεπεία αποσβέσεως, λόγω συγχύσεως, της αξιώσεως λήψεως νέων μετοχών, (Γ) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των 260.145,28 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους αφορολόγητου αποθεματικού από κέρδη πώλησης μετοχών και παράλληλα αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από 2,50 Ευρώ σε 4,49 Ευρώ, προς το σκοπό της διατηρήσεως της επιλεγείσης σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών λόγω της συγχώνευσης και στρογγυλοποιήσεως της νέας ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της Τράπεζας σε 4,49 Ευρώ, (Δ) Αλλαγή της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από 2,50 Ευρώ σε 4,49 Ευρώ, (Ε) Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, έτσι ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας να ανέρχεται μετά τη συγχώνευση στο συνολικό ποσό των 202.660.155,08 Ευρώ, διαιρούμενο σε 45.135.892 κοινές ονομαστικές μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 4,49 Ευρώ η καθεμία, τροποποίηση του άρθρου 8 του Καταστατικού της Τράπεζας, καθώς και κωδικοποίηση του Καταστατικού της Τράπεζας σε ενιαίο κείμενο μαζί με τις αποφασισθείσες τροποποιήσεις. 4. Χορήγηση ανέκκλητης εντολής προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την τακτοποίηση των κλασματικών δικαιωμάτων που ενδεχομένως προκύψουν από την αύξηση κεφαλαίου, την έκδοση και την ανταλλαγή των μετοχών. 5. Ορισμός εκπροσώπων για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης της Τράπεζας με απορρόφηση των εταιρειών "ARROW Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου", "ΕΥΡΩΔΥΝΑΜΙΚΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και "ΕΞΕΛΙΞΗ Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου" και παροχή εξουσιοδότησης για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την τελείωση της συγχώνευσης και την υλοποίηση των αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. 6. Έγκριση των πράξεων, δηλώσεων, ανακοινώσεων και δικαιοπραξιών του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που θα έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της ως άνω συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. 7. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις. Στη συνέλευση αυτή έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν, είτε αυτοπροσώπως είτε με αντιπρόσωπο, όλοι οι Μέτοχοι της Εταιρείας. Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου. Οι μέτοχοι της Τράπεζας που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών τους - μέσω του Χειριστή τους στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) - και να καταθέσουν τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Μετοχών στην Εταιρεία (Σάκη Καράγιωργα αρ. 22 & Χαρ. Τρικούπη αρ. 1, Καλλιθέα Αττικής) μέχρι και τις 22.12.2005. Περαιτέρω, εάν οι μετοχές είναι καταχωρημένες σε Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας Επενδυτή στο Σ.Α.Τ., οι μέτοχοι θα πρέπει να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών τους με δήλωσή τους στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε. και να καταθέσουν στην Εταιρεία (Σάκη Καράγιωργα αρ. 22 & Χαρ. Τρικούπη αρ. 1, Καλλιθέα Αττικής) τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Μετοχών μέχρι και τις 22.12.2005. Μέσα στην ίδια προθεσμία πρέπει να κατατεθούν στην Εταιρεία και τα σχετικά έγγραφα αντιπροσώπευσης.