ΠΕΡΣΕΥΣ: Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση

«ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με δ.τ. «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε.», με Αρ.Μ.Α.Ε. 1186/06/Β/86/28, Γ.Ε.ΜΗ. 115404337000 (στο εξής η «Απορροφώσα Εταιρεία»),

Με απορρόφηση των:

1. «ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο “ΑΚΜΑ Α.Ε.” με Αρ.Μ.Α.Ε 47713/24/Β/00/07 ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 115056137000

2. «ΑΝΩΝΥΜΗ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο “RHODOS AQUACULTURE” (ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΡΟΔΟΥ) Α.Γ.Ε.Ε. με Αρ.Μ.Α.Ε 46199/24/Β/00/13 ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 072203220000

Στο Ζευγολατιό Κορινθίας, σήμερα, 18 Δεκεμβρίου 2013, οι εδώ συμβαλλόμενες εταιρείες:

(α) η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε.», με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, η οποία εδρεύει στο Ζευγολατιό του Δήμου Βέλου - Βόχας Κορινθίας (θέση Στανοτόπι), είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 115404337000 (Αριθμός Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 1186/06/Β/86/28), έχει αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 094023479 της Δ.Ο.Υ. Κορίνθου και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τους κ.κ. Γεώργιο Αντύπα και Ιωάννη Στεφανή, δυνάμει ειδικής εξουσιοδότησης που το Διοικητικό Συμβούλιο χορήγησε προς αυτόν κατά τη συνεδρίαση της 18/12/2013, οπότε ενεκρίθη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, (εφ’ εξής αναφερόμενη και ως Απορροφώσα Εταιρεία),

(β) η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΑΚΜΑ Α.Ε.» η οποία εδρεύει στο Ζευγολατιό του Δήμου Βέλου - Βόχας Κορινθίας (θέση Στανοτόπι), είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 115056137000 (Αριθμός Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών, 47713/24/Β/00/07) έχει αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 095301605 της Δ.Ο.Υ. Κορίνθου και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Γεώργιο Πετρόπουλο, δυνάμει ειδικής εξουσιοδότησης που το Διοικητικό Συμβούλιο χορήγησε προς αυτόν κατά τη συνεδρίαση της 18/12/2013, οπότε ενεκρίθη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (εφ’ εξής αναφερόμενη και ως η Απορροφώμενη Εταιρεία),

(γ) η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ» και με τον διακριτικό τίτλο “RHODOS AQUACULTURE” (ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΡΟΔΟΥ) Α.Γ.Ε.Ε. η οποία εδρεύει στο Ζευγολατιό του Δήμου Βέλου – Βόχας Κορινθίας (θέση Στανοτόπι), είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 072203220000 (Αριθμός Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών, 46199/24/Β/00/13) έχει αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 099658425 της Δ.Ο.Υ. Κορίνθου και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Γεώργιο Πετρόπουλο, δυνάμει ειδικής εξουσιοδότησης που το Διοικητικό Συμβούλιο χορήγησε προς αυτόν κατά τη συνεδρίαση της 18/12/2013, οπότε ενεκρίθη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (εφ’ εξής αναφερόμενη και ως η Απορροφώμενη Εταιρεία),

ΣΥΝΕΤΑΞΑΝ ΚΑΙ ΥΠΕΓΡΑΨΑΝ ΤΟ ΠΑΡΟΝ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ (Σ . Σ . Σ.) που προβλέπει τα εξής :

1. Συνομολογείται η συγχώνευση των τριών συμβαλλομένων, ως άνω εταιρειών, με απορρόφηση της δεύτερης (ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) και τρίτης (ΑΝΩΝΥΜΗ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ) από την πρώτη συμβαλλόμενη εταιρεία (ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) βάσει των από 31ης Ιουλίου 2013 ισολογισμών μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις συνδυασμένες διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, όπως ισχύουν και σε εκτέλεση των αποφάσεων, που έλαβαν τα Διοικητικά Συμβούλια όλων των συμβαλλομένων εταιρειών, κατά τις χωριστές συνεδριάσεις τους που πραγματοποιήθηκαν στις 30/7/2013.

2. Η συγχώνευση των συμβαλλόμενων στο παρόν εταιρειών διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης με απορρόφηση, και τα στοιχεία (ενεργητικού και παθητικού) των Απορροφώμενων Εταιριών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, οι Απορροφώμενες Εταιρείες λύονται, δίχως να εκκαθαρίζονται και οι μετοχές τους ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιρειών.

Όπου κατά νόμο απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων των Απορροφώμενων Εταιρειών, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες αναλαμβάνουν με το παρόν την επακριβή τήρησή τους.

3. α) Το μετοχικό κεφάλαιο της πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται σε 4.742.234,30 Ευρώ, διαιρούμενο σε 1.618.510 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 2,93 Ευρώ εκάστης. H Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας με αξία κτήσεως 11.453.606,84 Ευρώ. Για το λόγο αυτό επέρχεται απόσβεση λόγω συγχύσεως της αξίας της συμμετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, ήτοι κατά 4.742.234,30 Ευρώ. Το υπόλοιπο ποσό που απομένει ήτοι 6.711.372,54 Ευρώ θα εμφανιστεί σε λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό ν.2166/1993».

β) Το μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται σε 845.310,86 Ευρώ, διαιρούμενο σε 288.502 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 2,93 Ευρώ εκάστης. H Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας με αξία κτήσεως 3.536.598,51 Ευρώ. Για το λόγο αυτό επέρχεται απόσβεση λόγω συγχύσεως της αξίας της συμμετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, ήτοι κατά 845.310,86 Ευρώ. Το υπόλοιπο ποσό που απομένει ήτοι 2.691.287,65 Ευρώ θα εμφανιστεί σε λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό ν.2166/1993».

Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών και το μετοχικό της κεφάλαιο που ανέρχεται σε 6.379.087,12 Ευρώ, διαιρούμενο σε 17.240.776 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ονομαστικής αξίας 0,37 Ευρώ εκάστης, δεν θα μεταβληθεί, καθότι η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβήνεται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των Απορροφώμενων Εταιρειών.

4. Οι μετοχές των Απορροφώμενων Εταιρειών με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας.

5. Οι μέτοχοι των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας της χρήσης 2013 και εντεύθεν.

6. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές, που οι Απορροφώμενες Εταιρείες διενεργούν μετά την 1η Αυγούστου 2013, θα λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο.

7. Δεν υφίστανται μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιρειών που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

8. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται με την παρούσα συγχώνευση.

Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920 από έκαστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία.

Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, και της τήρησης των λοιπών διατυπώσεων. Σε πιστοποίηση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νόμιμα από τους ειδικά προς τούτο εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιρειών.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

1. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ

«ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ

ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΣΤΕΦΑΝΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ του ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ

2. ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΩΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ

«ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ

ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΑΚΜΑ Α.Ε.»

ΠΕΤΡΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ του ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ

3. ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΕΥΤΕΡΗ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ

«ΑΝΩΝΥΜΗ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο “RHODOS AQUACULTURE” (ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΡΟΔΟΥ) Α.Γ.Ε.Ε.

ΠΕΤΡΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ του ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ