Δείτε εδώ την ειδική έκδοση

Ελγέκα: Την έκδοση ομολογιακού αποφάσισε η ΓΣ

Την έκδοση ομολογιακού δανείου έως 46,5 εκατ. ευρώ αποφάσισε μεταξύ άλλων η Γενική Συνέλευση της Ελγέκα.

Ελγέκα: Την έκδοση ομολογιακού αποφάσισε η ΓΣ

Σήμερα, 7 Μαΐου 2014, ημέρα Τετάρτη και ώρα 12:00 π.μ. πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της εταιρίας «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο-Διανομές- Αντιπροσωπείες-Βιομηχανία» που βρίσκονται στο Καλοχώρι, στον Δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης, επί της οδού Ολύμπου 32, η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.

Στη Γενική Συνέλευση παρίσταντο 4 Μέτοχοι που εκπροσωπούσαν 22.999.590 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 31.734.530 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ήτοι υπήρχε νόμιμη απαρτία
με ποσοστό 72,47% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, και λήφθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί οι παρακάτω αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης:

Με 22.999.590 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,47% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, αποφασίστηκε με 22.999.590 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η σύναψη συμφωνίας με διοργανώτρια τράπεζα για την έκδοση κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου (περαιτέρω «Δάνειο») κατά την έννοια του Ν.3156/2003, συνολικού ύψους μέχρι του ποσού των 46.500.000 € με σκοπό την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρίας, της οποίας βασικό μέλημα είναι η διατήρηση επαρκούς ρευστότητας, η συνεχής βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης και της υγιούς ανάπτυξης του Ομίλου με γνώμονα το μεσομακροπρόθεσμο συμφέρον όλων των Μετόχων της.

Ειδικότερα, σε συμπλήρωση - τροποποίηση της από 25.06.2013 απόφασης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων (θέμα 12ο) της Εταιρίας, επανακαθορίστηκαν και εγκρίθηκαν οι χορηγούμενες εξασφαλίσεις που θα παρασχεθούν από την ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. και θυγατρικές/συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες προς τον Εκπρόσωπο και για λογαριασμό των Ομολογιούχων Δανειστών για την εξασφάλιση του «Δανείου», το συνολικό ύψος των οποίων θα πρέπει να ισούται με ποσοστό κατ’ ελάχιστον 85% του εκάστοτε υπολοίπου του «Δανείου», και με τους παρακάτω αναφερόμενους βασικούς όρους:

(α) Α΄ τάξης και σειράς Υποθήκη υπέρ του Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων επί των παρακάτω Ακινήτων (και των επ΄ αυτών μηχανημάτων-μηχανικών εγκαταστάσεων) ιδιοκτησίας της Εταιρίας ποσού € 17.100.000, πλέον τόκων και εξόδων.

Ι. ΑΚΙΝΗΤΑ ΣΤΟ ΚΑΛΟΧΩΡΙ
1. Αυτοτελές και διηρημένο ενιαίο αγροτεμάχιο, έκτασης 33.387 τ.μ., επί του οποίου έχει ανεγερθεί επαγγελματική εγκατάσταση συνολικού εμβαδού (κύριων και βοηθητικών χώρων) 6.343,30 τ.μ.. Το άνω ακίνητο βρίσκεται στο Καλοχώρι, στον Δήμο Δέλτα, Ν. Θεσσαλονίκης.

2. Αυτοτελές και διηρημένο αγροτεμάχιο, έκτασης 7.200 τ.μ., το οποίο βρίσκεται στο Καλοχώρι, στον Δήμο Δέλτα, Ν. Θεσσαλονίκης.

3. Αυτοτελές και διηρημένο τμήμα αγροτεμαχίου, έκτασης 3.672 τ.μ., το οποίο βρίσκεται στη θέση «ΑΝΩ ΠΕΡΙΤΣΑ», στο Καλοχώρι, στον Δήμο Δέλτα, Ν. Θεσσαλονίκης.

4. Αυτοτελές και διηρημένο τμήμα κληροτεμαχίου, έκτασης 666,65 τ.μ., το οποίο βρίσκεται στο Καλοχώρι, στον Δήμο Δέλτα, Ν. Θεσσαλονίκης.

ΙΙ. ΑΚΙΝΗΤΟ ΣΤΗ ΘΗΒΑ

Αγρός συνολικής επιφάνειας 30.614,14 τ.μ. μετά του επ΄ αυτού βιομηχανικού κτιρίου συνολικής δομημένης επιφάνειας 7.480,10 τ.μ., που βρίσκεται στη θέση «ΒΡΑΓΚΟ» ή «ΑΜΠΕΛΙΑ» του Δήμου Θηβαίων, Ν. Βοιωτίας.
ΙΙΙ. ΑΚΙΝΗΤΑ ΣΤΟΝ ΑΥΛΩΝΑ
1. Αγροτεμάχιο επιφάνειας 2.971,97 τ.μ. που βρίσκεται στη θέση «ΚΑΣΟΥΜΙ», στην Αυλώνα του Δήμου Ωρωπού, Ν. Αττικής.

2. Αγροτεμάχιο συνολικής επιφάνειας 86.956,64 τ.μ. το οποίο βρίσκεται στη θέση «ΚΑΣΟΥΜΙ», στην Αυλώνα του Δήμου Ωρωπού, Ν. Αττικής.

ΙV. ΑΚΙΝΗΤΑ ΣΤΙΣ ΑΧΑΡΝΕΣ

1. Αγροτεμάχιο επιφάνειας 26.894 τ.μ. το οποίο βρίσκεται στη θέση «ΠΑΤΗΜΑ ΠΑΠΑΓΕΩΡΓΙΟΥ» ή «ΠΑΤΗΜΑ ΣΤΟΥΡΑΙΤΟΥ» ή άλλως «ΓΑΒΡΙΛΕΙΚΑ», στον Δήμο Αχαρνών, Ν. Αττικής.

2. Αγροτεμάχιο επιφάνειας 4.007 τ.μ. που βρίσκεται στη θέση «ΠΑΤΗΜΑ ΓΑΒΡΙΛΗ» ή άλλως «ΓΑΒΡΙΛΕΙΚΑ», στον Δήμο Αχαρνών, Ν. Αττικής.

3. Αγροτεμάχιο επιφάνειας 1.866,15 τ.μ. που βρίσκεται στη θέση «ΠΑΤΗΜΑ ΓΑΒΡΙΛΑΙΩΝ» ή άλλως «ΓΑΒΡΙΛΕΙΚΑ», στον Δήμο Αχαρνών, Ν. Αττικής.

4. Αγροτεμάχιο επιφάνειας 4.006 τ.μ, που βρίσκεται στη θέση «ΠΑΤΗΜΑ ΓΑΒΡΙΛΗ» ή άλλως «ΓΑΒΡΙΛΕΙΚΑ», στον Δήμο Αχαρνών, Ν. Αττικής.

(β) Ενεχυρίαση - εκχώρηση απαιτήσεων Α΄ τάξης και σειράς από ασφαλιστικές αποζημιώσεις στα πλαίσια συμβάσεων ασφαλίσεως που αφορούν την ασφάλιση των Ακινήτων επί των οποίων θα εγγραφεί το ανωτέρω υπό στοιχείο (α) εμπράγματο βάρος και των επ’ αυτών μηχανημάτων.

(γ) Πλασματικό ενέχυρο (κυμαινόμενη ασφάλεια) Α΄ τάξης και σειράς επί επιχειρηματικών απαιτήσεων της Εκδότριας (όπως αυτές θα προσδιοριστούν ειδικότερα στα οικεία συμβατικά κείμενα) αποδοχής των Ομολογιούχων, συνολικής αξίας € 5.000.000 καθ’ όλη τη διάρκεια του Δανείου.

(δ) Πλασματικό ενέχυρο (κυμαινόμενη ασφάλεια) Α΄ τάξης και σειράς επί αποθεμάτων (έτοιμα και ημιτελή προϊόντα, πρώτες και βοηθητικές ύλες ) της Εκδότριας, συνολικής αξίας € 4.000.000 καθ’ όλη τη διάρκεια του Δανείου καθώς και ενεχυρίαση-εκχώρηση των απαιτήσεων από οικεία ασφαλιστήρια συμβόλαια και

(ε) (1) Ενέχυρο Α΄ τάξης και σειράς υπέρ του Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων το οποίο θα εκτείνεται στα μερίσματα ή/και τυχόν άλλα δικαιώματα, όπως αυτά θα προσδιοριστούν ειδικότερα στα οικεία συμβατικά κείμενα και με τους όρους που εκεί θα περιλαμβάνονται: (i) επί ποσοστού 50,00% του εκάστοτε
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρίας με την επωνυμία «GATEDOOR HOLDINGS LTD» που εδρεύει στην Κύπρο, ήτοι σήμερα σε 6.000 μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 1,71 εκάστης, κατά τις προβλέψεις του Κυπριακού Δικαίου. Οι ως άνω μετοχές ανήκουν σήμερα στην αλλοδαπή εταιρία με την επωνυμία «ELGEKA CYPRUS LTD» η οποία εδρεύει στην Κύπρο και τυγχάνει 100% θυγατρική της Εκδότριας, (ii) επί ποσοστού 50,02% του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρίας με την επωνυμία «ELGEKA FERFELIS ROMANIA S.A.» που εδρεύει στη Ρουμανία, ήτοι σήμερα σε 564.762 μετοχές ονομαστικής αξίας RON 20 εκάστης κατά τις προβλέψεις του Ρουμανικού Δικαίου. Οι ως άνω μετοχές ανήκουν σήμερα στην αλλοδαπή εταιρία με την επωνυμία «ELGEKA CYPRUS LTD» η οποία εδρεύει στην Κύπρο και τυγχάνει 100% θυγατρική της Εκδότριας και (iii) επί ποσοστού 19,32% του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρίας με την επωνυμία «SC GATEDOOR HOLDINGS COM SRL» που εδρεύει στη Ρουμανία, ήτοι σήμερα σε 82.673 μετοχές ονομαστικής αξίας RON 10 εκάστης κατά τις προβλέψεις του Ρουμανικού Δικαίου. Οι ως άνω μετοχές ανήκουν σήμερα στην αλλοδαπή εταιρία με την επωνυμία «ELGEKA CYPRUS LTD» η οποία εδρεύει στην Κύπρο και τυγχάνει 100% θυγατρική της Εκδότριας και

(2) Ενέχυρο Α΄ τάξης και σειράς υπέρ του Εκπροσώπου και για λογαριασμό των Ομολογιούχων το οποίο θα εκτείνεται στα μερίσματα ή/και τυχόν άλλα δικαιώματα, όπως αυτά θα προσδιοριστούν ειδικότερα στα οικεία συμβατικά κείμενα και με τους όρους που εκεί θα περιλαμβάνονται: επί ποσοστού 30,69% του εκάστοτε
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρίας με την επωνυμία «SC GATEDOOR HOLDINGS COM SRL» που εδρεύει στη Ρουμανία, ήτοι σήμερα σε 131.328 μετοχές ονομαστικής αξίας RON 10 εκάστης κατά τις προβλέψεις του Ρουμανικού Δικαίου. Οι ως άνω μετοχές ανήκουν σήμερα στην αλλοδαπή εταιρία με
την επωνυμία «GATEDOOR HOLDINGS LTD» που εδρεύει στην Κύπρο, η οποία τυγχάνει 50% θυγατρική της «ELGEKA CYPRUS LTD».

Τέλος, εγκρίθηκαν οι ανωτέρω βασικοί όροι για την έκδοση του εν λόγω «Δανείου» και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου :

α) Να αποφασίσει/εξειδικεύσει περαιτέρω τους λοιπούς όρους του «Δανείου» καταρτίζοντας το πρόγραμμα των όρων εκδόσεώς του, σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 3 του Ν.3156/2003, και
β) Να εξουσιοδοτήσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν το πρόγραμμα των όρων εκδόσεως του «Δανείου» μετά της συμβάσεως καλύψεως και πρωτογενούς διαθέσεως αυτών, τις απαιτούμενες συμβάσεις και κάθε είδους έγγραφα για τη σύσταση των εμπραγμάτων εξασφαλίσεων, τους τίτλους των ομολογιών που θα εκδοθούν και κάθε
άλλο έγγραφο που θα απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της εκδόσεως του «Δανείου», συμπεριλαμβανομένων και τυχόν μελλοντικών τροποποιήσεων αυτού κατά το βαθμό που αυτό προβλέπεται κατά το Ν.3156/2003.

ΣΧΟΛΙΑ ΧΡΗΣΤΩΝ

blog comments powered by Disqus
v