Την περίληψη του σχεδίου σύμβασης διάσπασης της εταιρίας ΑΧΑΪΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ και την απορρόφησή της από την AXON Συμμετοχών και τη ΜΥΣΤΡΑΣ, γνωστοποίησε η διοίκηση της Axon.

Υπενθυμίζεται, ότι στις 27 Σεπτεμβρίου 2007 ενεκρίθη το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης της ΑΧΑΪΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ από το Δ.Σ. της εταιρίας.

Το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης καταχωρήθηκε στις 25/10/2007 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διασπώμενης και της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας (ΑΧΟΝ) και στις 26/10/2007 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας (ΜΥΣΤΡΑΣ).

Το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα:

1. Η Διασπώμενη Εταιρεία διασπάται με απορρόφησή της από την Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία και τη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία κατά τις διατάξεις των άρθρων 81 § 2 και 82 επ. του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1 έως και του 5 ν. 2166/1993, όπως ισχύουν.

2. Η διάσπαση με απορρόφηση θα γίνει με βάση τον Ειδικό Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Διασπώμενης Εταιρείας, ο οποίος έχει συνταχθεί με ημερομηνία 31/7/2007, σύμφωνα με το άρθρο 2 § 1 του Ν. 2166/1993.

Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Διασπώμενης Εταιρείας, συντάχθηκε κατόπιν φυσικής απογραφής και αποδίδει την πραγματική οικονομική κατάσταση αυτής. Όλα τα περιουσιακά στοιχεία του Ενεργητικού και του Παθητικού της Διασπώμενης Εταιρείας, όπως αναγράφονται στην απογραφή και τον Ειδικό Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, με ημερομηνία 31/7/2007, εισφέρονται στις Επωφελούμενες Εταιρείες, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται αναλυτικά παρακάτω.

(Ι) Στην Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία

Από την περιουσία της Διασπώμενης Εταιρείας μεταβιβάζονται, στην Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία τα στοιχεία Ενεργητικού και Παθητικού, του κλάδου παραγωγής προϊόντων και υπηρεσιών υψηλής τεχνολογίας και κτιρίων, ακινήτων και τεχνικών έργων (εφεξής, ο ”Κλάδος Α”)

(ΙΙ) Στη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία

Από την περιουσία της Διασπώμενης Εταιρείας μεταβιβάζονται, στη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία τα στοιχεία Ενεργητικού και Παθητικού του κλάδου συμμετοχών, (εφεξής, ο ”Κλάδος Β”).

Ως προς τα περιουσιακά στοιχεία τα οποία τυχόν έχουν παραλειφθεί ή των οποίων η ένταξη στον ένα ή τον άλλο κλάδο δεν είναι απολύτως σαφής, κριτήριο αποτελεί η συνάφειά τους με τον κάθε κλάδο και αν τέτοια συνάφεια δεν μπορεί να διακριβωθεί, λαμβάνεται υπόψη το κριτήριο του αναγκαίου ισοσκελισμού των στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού που εισφέρονται σε κάθε Επωφελούμενη Εταιρεία. Ειδικά για τις απαιτήσεις, η ένταξή τους πραγματοποιείται με κριτήριο το ποσοστό συμμετοχής κάθε κλάδου στις πωλήσεις της Διασπωμένης Εταιρείας.



Τα περιουσιακά στοιχεία της Διασπώμενης Εταιρείας που περιλαμβάνονται στον Ειδικό Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/07/2007 και τα οποία εισφέρονται κατά τα ανωτέρω στις Επωφελούμενες Εταιρείες, απεικονίζονται λογιστικά ανά Επωφελούμενη Εταιρεία στη έκθεση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Διασπώμενης Εταιρείας, η οποία συντάχθηκε από την ελεγκτική εταιρεία BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.

3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου των Επωφελούμενων Εταιρειών λόγω Απορρόφησης της Διασπώμενης Εταιρείας

(Ι) Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία

Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, που σήμερα ανέρχεται στο ποσό των 19.222.082,10 Ευρώ και διαιρείται σε 31.511.610 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 Ευρώ εκάστη, θα αυξηθεί αφενός μεν λόγω απορρόφησης του Κλάδου Α της Διασπώμενης κατά το ποσό των 1.434.445,96 Ευρώ, αφετέρου δε λόγω κεφαλαιοποίησης ποσού 30,04 Ευρώ του λογαριασμού ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο” της επωφελούμενης εταιρείας, που γίνεται για λόγους στρογγυλοποίησης, δηλαδή συνολικά θα αυξηθεί κατά το ποσό των 1.434.476,00 Ευρώ και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 20.656.558,10 ευρώ διαιρούμενο σε 33.863.210 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 ευρώ εκάστη.

(II) Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία

Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, που σήμερα ανέρχεται στο ποσό των 5.062.500,00 Ευρώ και διαιρείται σε 168.750 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 30,00 Ευρώ εκάστη, θα αυξηθεί αφενός μεν λόγω απορρόφησης του Κλάδου Β της Διασπώμενης, κατά το ποσό των ευρώ 1.027.890,88, το οποίο προκύπτει από το ποσό της αξίας του Κλάδου Β, ήτοι 1.143.977,48 Ευρώ μείον του ποσού που αντιστοιχεί στις 39.620 μετοχές της Διασπώμενης που κατέχει η Δεύτερη Επωφελούμενη και θα ακυρωθούν δια συγχύσεως, ήτοι 116.086,60 Ευρώ, αφετέρου δε λόγω κεφαλαιοποίησης ποσού 209,12 του λογαριασμού ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο” της επωφελούμενης εταιρείας, που θα γίνει για λόγους στρογγυλοποίησης, δηλαδή συνολικά θα αυξηθεί κατά το ποσό των 1.028.100,00 Ευρώ και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 6.090.600,00 Ευρώ, διαιρούμενο σε 203.020 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 30,00 Ευρώ εκάστη.

4. Ως εύλογη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Διασπώμενης Εταιρείας προς τις μετοχές καθεμίας από τις Επωφελούμενες Εταιρείες, κατ’ άρθρο 2 § 4 ν. 2166/1993 και σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης και την τεχνοοικονομική μελέτη της ελεγκτικής εταιρείας ”ΣΟΛ Α.Ε.”, η οποία προέβη στην αποτίμηση και τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, κρίνεται η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

Ι. Προς τις Μετοχές της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας

Στους μετόχους της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας σε κάθε μία (1) κατεχόμενη πριν το μετασχηματισμό παλαιά κοινή μετοχή αυτής, θα αντιστοιχούν 0,835889026 νέες μετά το μετασχηματισμό μετοχές αυτής. Δηλαδή στους παλαιούς μετόχους της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας θα τους κατανεμηθούν συνολικά (31.511.610 x 0,835889026=) 26.340.209 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές αυτής και

Στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε κάθε μία (1) κατεχόμενη μετοχή αυτής, θα αντιστοιχούν 8,951818683 νέες μετοχές της πρώτης επωφελούμενης εταιρείας. Δηλαδή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας θα τους κατανεμηθούν συνολικά (880.008 – 39.620) x 8,951818683= 7.523.001 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας.

ΙΙ. Προς τις Μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας

Στους μετόχους της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, σε κάθε μια (1) κατεχόμενη πριν το μετασχηματισμό παλαιά κοινή μετοχή αυτής, θα αντιστοιχούν 0.731709629 νέες μετά το μετασχηματισμό μετοχές αυτής. Δηλαδή στους παλαιούς μετόχους της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας θα τους κατανεμηθούν συνολικά (168.750 x0,731709629=)123.476 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές αυτής και

Στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας σε κάθε μία (1) κατεχόμενη μετοχή αυτής, θα αντιστοιχούν 0,094651518 νέες μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας. Δηλαδή στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας θα τους κατανεμηθούν συνολικά (880.008-39620)x0,094651518= 79.544 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας

5. Μεταγενέστερη αύξηση κεφαλαίου

Ι. Της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας

Περαιτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της έγκρισης της διάσπασης, θα αυξηθεί περαιτέρω και κατά το συνολικό ποσό των 4.055.524,00 ευρώ, με την έκδοση 6.648.400 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,61 ευρώ εκάστης.

Ολόκληρο το ποσό της αύξησης θα καλυφθεί με την κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το λογαριασμό αποθεματικών της Πρώτης Επωφελούμενης εταιρείας ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”. Οι 6.648.400 νέες μετοχές που θα εκδοθούν, θα δοθούν δωρεάν αναλογικά σε όλους τους μετόχους της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, όπως αυτοί θα διαμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού κατά τα ανωτέρω.

Πιο συγκεκριμένα 5.171.401 μετοχές θα δοθούν δωρεάν στους παλαιούς μετόχους της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας και 1.476.999 μετοχές στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας.

Έτσι μετά τις δύο πιο πάνω αυξήσεις το Μετοχικό Κεφάλαιο της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας, θα ανέρχεται συνολικά στο ποσό των 24.712.082,10 ευρώ διαιρούμενο σε 40.511.610 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 ευρώ εκάστη και οι οποίες θα έχουν κατανεμηθεί: (i) 31.511.610 μετοχές στους παλαιούς μετόχους της Πρώτης Επωφελούμενης Εταιρείας και (ii) 9.000.000 μετοχές στους νέους μετόχους που θα προκύψουν από τη Διασπώμενη Εταιρεία

ΙΙ. Της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας

Περαιτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας, στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της έγκρισης της διάσπασης, θα αυξηθεί περαιτέρω και κατά το συνολικό ποσό των 2.233.200,00 ευρώ, με την έκδοση 74.440 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 30,00 ευρώ εκάστη. Ολόκληρο το ποσό της αύξησης θα καλυφθεί με την κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το λογαριασμό αποθεματικών της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας ”Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”.

Οι 74.440 νέες μετοχές που θα εκδοθούν θα δοθούν δωρεάν αναλογικά σε όλους τους μετόχους της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας όπως αυτοί θα διαμορφωθούν με την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού κατά τα ανωτέρω. Πιο συγκεκριμένα 45.274 μετοχές θα δοθούν στους παλαιούς μετόχους της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας και 29.166 μετοχές θα δοθούν στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας.

Έτσι μετά τις δυο πιο πάνω αυξήσεις το Μετοχικό Κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας θα ανέρχεται συνολικά σε ευρώ 8.323.800,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 277.460 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 30,00 ευρώ εκάστη και οι οποίες θα έχουν κατανεμηθεί: (i) 168.750 μετοχές στους παλαιούς μετόχους της Δεύτερης Επωφελούμενης Εταιρείας και (ii) 108.710 μετοχές στους νέους μετόχους που θα προκύψουν από τη Διασπώμενη Εταιρεία

6. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας διάσπασης με απορρόφηση, η Διασπώμενη Εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται, συνεπεία οιονεί καθολικής διαδοχής, στην Πρώτη Επωφελούμενη Εταιρεία και στη Δεύτερη Επωφελούμενη Εταιρεία, υπό τις ανωτέρω (κατ’ άρθρο 2) διακρίσεις.

7. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας διάσπασης με απορρόφηση, η ονομαστική αξία των μετοχών και των δύο Επωφελούμενων Εταιριών θα παραμείνει αμετάβλητη.

8. Οι μετοχές της Πρώτης Επωφελούμενης, ονομαστικής αξίας 0,61 Ευρώ, οι οποίες θα χορηγηθούν στους μετόχους της Διασπώμενης, ως αντάλλαγμα για τις αντίστοιχες μετοχές που κατείχαν σε αυτή προ της τελέσεως της διάσπασης, καθώς και οι μετοχές που θα προκύψουν από τη μεταγενέστερη αύξηση κεφαλαίου των Επωφελούμενων και θα χορηγηθούν δωρεάν στους μετόχους τους, όπως αυτοί θα προκύψουν μετά από τη διάσπαση, θα πιστωθούν στους λογαριασμούς άϋλων τίτλων των εν λόγω μετόχων εντός των νομίμων ή/και ορισθησομένων προθεσμιών, δυνάμει σχετικού μητρώου, υπό διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους. Αντίστοιχα, οι μετοχές της Δεύτερης Επωφελούμενης, ονομαστικής αξίας 30 Ευρώ, θα παραδοθούν στους μετόχους τους, όπως αυτοί θα προκύψουν μετά τη διάσπαση, εντός προθεσμίας που θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Δεύτερης Επωφελούμενης, ταυτόχρονα με τις ακριβείς διατυπώσεις της παράδοσης.

9. Οι μετοχές των Επωφελούμενων Εταιριών, οι οποίες θα παραδοθούν στους Μετόχους τους όπως αυτοί θα προκύψουν μετά τη διάσπαση, κατά τα ανωτέρω, θα παρέχουν σε αυτούς όλα τα κατά νόμο προβλεπόμενα δικαιώματα, στα οποία περιλαμβάνεται και το δικαίωμα για απόληψη μερίσματος από την εταιρική χρήση 2007.

10. Από της 1.8.2007 και εφεξής οι πράξεις της Διασπώμενης Εταιρείας, θεωρούνται, από λογιστική και φορολογική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό κάθε μιας από τις δύο ως άνω Επωφελούμενες Εταιρείες, βάσει και κατά αναλογία των μεταβιβαζόμενων σε κάθε μία από αυτές, τμημάτων της εταιρικής περιουσίας και βάσει της ίδιας αναλογίας, τα οικονομικά αποτελέσματα της Διασπώμενης Εταιρείας, που θα προκύψουν από την ως άνω ημερομηνία μέχρι την ημερομηνία ολοκληρώσεως της διάσπασης, θα επέρχονται για κάθε μία από τις Επωφελούμενες Εταιρείες, όπως προβλέπεται στα άρθρα 84 § 4 & 85 Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, και το άρθρο 2 § 6 Ν. 2166/1993 καίτοι θα καταχωρούνται στα βιβλία της Διασπώμενης Εταιρείας. Οι πράξεις αυτές, καταχωρούνται στα βιβλία της Διασπώμενης Εταιρείας, σε χωριστούς για κάθε κλάδο λογαριασμούς με βάση τα κριτήρια βάσει των οποίων γίνεται η κατανομή και η εισφορά της περιουσίας της Διασπώμενης Εταιρείας στις Επωφελούμενες Εταιρείες, όπως τα κριτήρια αυτά αναφέρονται πιο πάνω στη § 3 της παρούσας.

Μετά την ολοκλήρωση της διάσπασης, με συνεργασία και ευθύνη των Δ.Σ. των Επωφελούμενων Εταιριών, οι πράξεις αυτές, αφού ελεγχθεί ο κατά τα ανωτέρω διαχωρισμός τους στα βιβλία της Διασπώμενης Εταιρείας, θα διαχωριστούν ανάλογα με τη φύση και το περιεχόμενό τους και θα μεταφερθούν στα βιβλία των Επωφελούμενων Εταιριών.

11. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Διασπώμενης Εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

12. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συμβαλλομένων εταιρειών δεν παραχωρούνται με την παρούσα διάσπαση.

Οι αποφάσεις των συμβαλλομένων εταιρειών, μαζί με την Οριστική Σύμβαση Διάσπασης με Απορρόφηση, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της διάσπασης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1020 για κάθε μία από τις συμβαλλόμενες εταιρείες.

Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρείες συμφώνησαν για όλους τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με Απορρόφηση, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψης των κατά την κείμενη νομοθεσία και το οικείο καταστατικό αδειών, εγκρίσεων και λοιπών διατυπώσεων.