Trastor: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση από Wert Red

Σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση στα 0,882 ευρώ ανά μετοχή για τους τίτλους της Trastor προχωρά η Wert Red. 

Οπως αναφέρει το κείμενο της δημόσιας πρότασης: 

1.Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης «Wert RED S.à.r.l.», η οποία έχει συσταθεί στο Λουξεμβούργο με αριθμό εμπορικού μητρώου B 204767 και έδρα στο Λουξεμβούργο, 6C Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» με αριθμό καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ. 3548801000 και έδρα στην οδό Σταδίου 10, 4ος όροφος, Τ.Κ. 10564, Αθήνα, Αττική, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 23η Ιανουαρίου 2017, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

2.Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην οδό Αμερικής 4, 10564, Αθήνα και φέρει αριθμό καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχείο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

3. Μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, η οποία εγκρίθηκε δυνάμει της από 1ης Ιουλίου 2016 απόφασης της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 40.345.326,50 Ευρώ και διαιρείται σε 80.690.653 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Χαμηλής Διασποράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

4. Κατά την 23η Ιανουαρίου 2017, συνεπεία της συμμετοχής του στην Αύξηση, ο Προτείνων απέκτησε 25.045.036 από τις συνολικά 25.802.413 νέες κοινές, ονομαστικές μετοχές που εξέδωσε η Εταιρεία δυνάμει της Αύξησης και κατέστη ο μεγαλύτερος μέτοχος αυτής, κατέχοντας συνολικά 43.596.916 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 54,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

5. Κατά την 23η Ιανουαρίου 2017, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και την 10η Φεβρουαρίου 2017, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Νόμο, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 43.596.916 Μετοχές, ενώ καμία από τις (i) Värde Partners Inc., (ii) Varde Partners L.P., Wert LLC και Wert Investment Holdings S.à.r.l., (στο εξής από κοινού με την Värde Partners Inc., οι «Εταιρείες Värde») οι οποίες ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007), άμεσα ή έμμεσα, από τη Värde Partners Inc. και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει έμμεσα τον Προτείνοντα, και (iii) άλλες επιχειρήσεις που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007) από τις Εταιρείες Värde (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») δεν κατείχε άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά τις ως άνω ημερομηνίες.

6. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση κατ’ ανώτατο 37.093.737 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 45,97% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας
Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 0,882 Ευρώ τοις μετρητοίς.

Το Προσφερόμενο Τίμημα:

(α) υπερβαίνει κατά 12,8% την υψηλότερη τιμή των 0,7816 Ευρώ ανά Μετοχή την οποία κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά Μετοχών κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και

(β) ισούται με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α. 

Κανένα Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας, που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος, μείον:

(i) τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% (επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των μεταβιβαζόμενων Προσφερόμενων Μετοχών (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της κατάθεσης των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει) σχετικά με την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, και

(ii) το ποσό που αναλογεί στο φόρο μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

7. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ.. Εντούτοις, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

8. Σύμφωνα με το από 5 Δεκεμβρίου 2016 μνημόνιο συμφωνίας τους, ο Προτείνων και η Τράπεζα Πειραιώς (ως μέτοχος της Εταιρείας) αναγνώρισαν ότι η διατήρηση της εισαγωγής των Μετοχών στο Χ.Α. είναι ουσιώδης για την Εταιρεία, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τους μετόχους της, συμπεριλαμβανομένων του Προτείνοντος και της Τράπεζας Πειραιώς, δεδομένης και της σχετικής υποχρέωσης της Εταιρείας ως Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 2778/2009 και των συνεπειών της τυχόν διαγραφής των Μετοχών από το Χ.Α. δυνάμει της διάταξης αυτής.

Προκειμένου να διατηρηθεί το ελάχιστο ποσοστό διασποράς των Μετοχών και η διαπραγμάτευσή τους στο Χ.Α., (α) η Τράπεζα Πειραιώς δεσμεύθηκε να μην προσφέρει Μετοχές της στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, και (β) ο Προτείνων δεσμεύθηκε να μην αγοράζει Μετοχές χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε προ, κατά τη διάρκεια και μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και να μην ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των Μετοχών των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις αυτού.

Ενόψει των ανωτέρω και καθώς, μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, η Τράπεζα Πειραιώς κατέχει συνολικά 31.787.803 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 39,39% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου από τον Προτείνοντα και του δικαιώματος εξόδου του άρθρου 28 του Νόμου από τους μετόχους μειοψηφίας της Εταιρείας δεν θα συντρέξουν, ακόμα και εάν όλοι οι υπόλοιποι Μέτοχοι, πλην της Τράπεζας Πειραιώς, προσέφεραν τις Μετοχές τους στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Επιπλέον, ο Προτείνων ούτε προτίθεται να αποκτήσει Μετοχές χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά μέχρι το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

9. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου. 

Η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του
από την Ε.Κ.