Η ανακοίνωση της Intralot αναφέρεται στο δελτίο τύπου που εκδόθηκε στις 28 Ιουνίου 2021 (το «Δελτίο Τύπου») από την INTRALOT Α.Ε. (η «Εταιρεία» και, συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της, ο «Όμιλος»), το οποίο αφορούσε την τροποποίηση και ενημέρωση της Συμφωνίας Lock-up με μία «ad hoc» ομάδα ομολογιούχων («Ad Hoc Group») των ομολογιών της τύπου «Senior Unsecured Notes» συνολικού ύψους €250 εκατ. και λήξεως τον Σεπτέμβριο του 2021 (οι «Ομολογίες SUNs 2021»), που εκδόθηκαν από την Intralot Capital Luxembourg (η «Εκδότρια»).
Οι όροι με κεφαλαία που χρησιμοποιούνται εντός του παρόντος, έχουν την έννοια που τους έχει αποδοθεί στο Δελτίο Τύπου και στο Αρχικό Δελτίο Τύπου (της 14ης Ιανουαρίου 2021).
Η Εταιρεία ενημερώνει την επενδυτική κοινότητα και το ευρύτερο κοινό ότι κατά την 30η Ιουνίου, 2021:
1. Η Εκδότρια χρησιμοποίησε την Γραμμή Χρηματοδότησης Αποπληρωμής των €147.607.487 που παρασχέθηκε από ορισμένα μέλη του Ad Hoc Group (οι «Πάροχοι της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής»), και αποπλήρωσε ίσο ποσό των Ομολογιών SUNs 2021 στο 100% του αρχικού κεφαλαίου, κατ’ αναλογία, πλέον δεδουλευμένων τόκων.
2. Κατόπιν της αποπληρωμής, η Εκδότρια εξέδωσε πρόσθετες Ομολογίες SUNs 2021 ύψους €147.607.487 προκειμένου να αποπληρώσει και να ακυρώσει την Γραμμή Χρηματοδότησης Αποπληρωμής. Μετά την έκδοση των πρόσθετων ομολογιών στους Παρόχους της Γραμμής Χρηματοδότησης, το ποσό των οφειλόμενων Ομολογιών SUNs 2021 ανέρχεται ξανά στα €250.000.000. Κατόπιν της αποπληρωμής και έκδοσης των πρόσθετων ομολογιών, κάτοχοι ποσοστού μεγαλύτερου του 90% των οφειλόμενων ομολογιών SUNs 2021, κατά την ημερομηνία του ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ παρόντος δελτίου τύπου, έχουν συμφωνήσει να προσφέρουν τις Ομολογίες SUNs 2021, κατά τους όρους της Συμφωνίας Lock-up.
Σήμερα, κατά την 1 η Ιουλίου 2021, ο Όμιλος ανακοίνωσε δύο αλληλένδετες προσφορές ανταλλαγής, σύμφωνα με το Αρχικό Δελτίο Τύπου:
1. Την έναρξη προσφοράς από την θυγατρική στις ΗΠΑ Intralot Inc. να αγοράσει όλες ή μέρος των οφειλόμενων ομολογιών SUNs 2021, ύψους €250.000.000 και επιτοκίου 6,75% που εκδόθηκαν από την Intralot Capital Luxembourg, με αντάλλαγμα ποσό μέχρι 244.585.500 δολάρια ΗΠΑ στο συνολικό αρχικό κεφάλαιο των Νέων Εξασφαλισμένων Ομολογιών SSNs.
Σε συνδυασμό με την προσφορά ανταλλαγής, η Intralot Capital Luxembourg ζητάει τη συναίνεση τον κατόχων των Ομολογιών SUNs 2021 προκειμένου να τροποποιήσει ορισμένες διατάξεις των Ομολογιών SUNs 2021, όπως ορίζονται στην προσφορά ανταλλαγής και στο υπόμνημα αναζήτησης συναίνεσης με ημερομηνία 1η Ιουλίου 2021.
Η ελάχιστη προϋπόθεση αποδοχής είναι ποσοστό ίσο με 90% των οφειλόμενων ομολογιών, και η αναλογία ανταλλαγής (exchange ratio) ορίζεται σε ποσοστό 82%. Το Υπόμνημα αναζήτησης συναίνεσης είναι διαθέσιμο στους κατόχους μέσω του Εκπροσώπου της Ανταλλαγής, Lucid Issuer Services, στο [email protected] 2.
Την έναρξη προσφοράς από την Intralot Global Holdings B.V. στους κατόχους των οφειλόμενων ομολογιών τύπου «Senior Unsecured Notes» συνολικού ύψους €500.000.000 και επιτοκίου 5,25% λήξης τον Σεπτέμβριο του 2024 (οι «Ομολογίες SUNs 2024»), προκειμένου να ανταλλάξουν τις Ομολογίες SUNs 2024 με μετοχικό κεφάλαιο της Intralot US Securities B.V. («TopCo»), με ελάχιστη προϋπόθεση αποδοχής το ποσό των €68.176.000 και μέγιστο ποσό αποδοχής €169.100.000.
To υπόμνημα της προσφοράς ανταλλαγής είναι διαθέσιμο στους κατόχους μέσω του Εκπροσώπου της Ανταλλαγής, Lucid Issuer Services, στο [email protected]
Οι δημόσιες ανακοινώσεις των δύο προσφορών ανταλλαγής έχουν δημοσιευτεί στους ιστότοπους του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου https://www.bourse.lu/latest-fns και της Εταιρείας https://www.intralot.com/investor-relations/debt-capital-market-info/ την 1η Ιουλίου 2021. Οι προσφορές ανταλλαγής θα παραμείνουν ανοιχτές έως τις 23:59 ώρα Νέας Υόρκης, στις 29 Ιουλίου 2021, εκτός εάν παραταθούν.