Δίκαιο και εύλογο χαρακτηρίζει το προσφερόμενο τίμημα των 19 ευρώ ανά μετοχή της δημόσιας πρότασης της Carlyle το διοικητικό συμβούλιο της Νεοχημικής, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της εισηγμένης.

Ειδικότερα, η ανακοίνωση της εταιρείας έχει ως εξής:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών, Κατηγορία Ειδικών Χρηματιστηριακών Χαρακτηριστικών, πληροφορήθηκε στις 14 Ιουλίου 2008 το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), το οποίο εκθέτει σε γενικές γραμμές τη Δημόσια Πρόταση και το οποίο έχει σταλεί στους Μετόχους της Εταιρείας και αναφέρεται στην απόκτηση των Μετοχών της Εταιρείας, υπό τους γνωστούς όρους και προϋποθέσεις, τις οποίες ο Προτείνων δεν έχει αποκτήσει μέχρι την 9η Μαΐου 2008, οι οποίες υπολογίζονται σε 9.526.358 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ή ποσοστό 26,46% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία αυτή, καθώς και τις μετοχές της Εταιρείας οι οποίες τυχόν θα εκδοθούν κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής υπό το Μετατρέψιμο Ομολογιακό (όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο) σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος μετατροπής, από τους ομολογιούχους με δικαίωμα μετατροπής (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σημειώνεται ότι μέχρι τις 8 Ιουλίου 2008, ο Προτείνων είχε αποκτήσει χρηματιστηριακώς 7.662.379 επιπλέον κοινές μετά ψήφου Μετοχές ή ποσοστό 21,28% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία αυτή και συνεπώς απομένουν 1.863.979 κοινές μετά ψήφου Μετοχές ή ποσοστό 5,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία αυτή. Περαιτέρω, έως την 8η Ιουλίου 2008 δεν έλαβε χώρα οποιαδήποτε μετατροπή μετατρεψίμων ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας.

Ο Προτείνων είναι μη εισηγμένη εταιρεία, η οποία αποτελεί κατά 100% άμεση θυγατρική της ελληνικής εταιρείας με την επωνυμία «Green Topco Α.Ε. Συμμετοχών», που ανήκει τελικώς στον Όμιλο Carlyle. Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 18 Ιουλίου 2008 σε έκτακτη συνεδρίαση ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, η οποία πραγματοποιήθηκε μέσω τηλεδιάσκεψης σύμφωνα με το άρθρο 20 παρα. 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με τη συμφωνία όλων των μελών και στην οποία συμμετείχε αυτοπροσώπως το σύνολο των μελών του Δ.Σ. Διαπιστωθείσης απαρτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε ύστερα από διαλογική συζήτηση ομοφώνως τα ακόλουθα:

(α) Λαμβάνοντας υπόψη, i. το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, ii. την από 17 Ιουλίου 2008 έκθεση της «Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου» υπό την ιδιότητά της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 (ο «Σύμβουλος»), αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρείας (Λεωφόρος Πεντέλης 34, Παλαιό Φάληρο) και στα γραφεία του Συμβούλου στην Ελλάδα (Βασιλίσσης Σοφίας 23α, 10671 Αθήνα).

(β) Συνεκτιμώντας, i. την, λόγω της άμεσης πλειοψηφικής συμμετοχής του στην Εταιρεία, ενεργό συμμετοχή του Προτείνοντος στον επιχειρηματικό σχεδιασμό και στρατηγική της Εταιρείας, όπως αυτές παρατίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο,

ii. ότι το προσφερόμενο τίμημα των ευρώ 19,00 ανά μετοχή: (α) υπερβαίνει, όπως προκύπτει από τα στοιχεία του Χρηματιστηρίου τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση, η οποία είναι ευρώ 18,55, (β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία απέκτησε ο Προτείνων απευθείας ή σε συνεργασία με πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση και, (γ) υπερβαίνει την εύλογη αξία της Μετοχής της Εταιρείας που προσδιορίσθηκε, σύμφωνα με την απόφαση 17/427/9.5.2007 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, από τον ανεξάρτητο αποτιμητή που όρισε κατά την από 474/14.06.08 συνεδρίασή του το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ήτοι την ελεγκτική εταιρεία «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Λογιστές Α.Ε.» σε ευρώ 18,92,

iii. ότι η «Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου» υπό την ιδιότητα του χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/30.5.2006, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης κατέληξε ότι, κατά την ημερομηνία της λεπτομερούς έκθεσής της, ήτοι κατά την 17η Ιουλίου 2008, το προσφερόμενο τίμημα των ευρώ 19,00 ανά μετοχή είναι δίκαιο και εύλογο, από χρηματοοικονομικής άποψης, για τους κατόχους των κοινών μετοχών της Εταιρείας,

iv. ότι ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ύψους 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα προσφερθούν από τους αποδεχόμενους μετόχους οι οποίοι θα λάβουν συνεπώς το συνολικό ποσό του προσφερόμενου τιμήματος,

v. ότι, σύμφωνα με τις ανακοινώσεις που έχουν δημοσιευθεί έως και την 18η Ιουλίου 2008 στο ΗΔΤ του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ο Προτείνων κατέχει μέχρι και την 17η Ιουλίου 2008, άμεσα ποσοστό 95,04% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,

vi. ότι εφόσον ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής κατέχει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα προβεί, εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής στην υποβολή αίτησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την οποία θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν.3461/2006. Το τίμημα θα καταβληθεί σε μετρητά και θα ισούται με το προσφερόμενο τίμημα. Ομοίως, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με σκοπό τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον συγκεντρώσει τουλάχιστον το 95% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,

vii. ότι, σύμφωνα με την από 16 Ιουλίου 2008 ανακοίνωση της Εταιρείας στο ΗΔΤ του Χ.Α., η Εταιρεία θα προπληρώσει στο σύνολό του το ομολογιακό δάνειο εκδόσεως 2007 συνολικής ονομαστικής αξίας 100.000.000 Ευρώ, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στην ανακοίνωση. Κατά συνέπεια, δεν μπορεί πλέον να υπάρξει μετατροπή ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας που θα μπορούσε να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του ποσοστού μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ο Προτείνων στην Εταιρεία κατά τα ανωτέρω, οπότε ο Προτείνων αναμένεται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς του άρθρου 27 του ν. 3461/2006, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο,

viii. ότι ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, σκοπεύει να συνεχίσει να υποστηρίζει τη Διοίκηση της Εταιρείας διατηρώντας τα υφιστάμενα διευθυντικά στελέχη και να λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα για να βελτιώσει έτι περαιτέρω τις επιχειρηματικές επιδόσεις της Εταιρείας ενισχύοντας τα σχέδιά της για διεθνή επέκταση και παρέχοντάς της πρόσβαση στο παγκόσμιο δίκτυο της Carlyle προκειμένου να διευρύνει την πολυεθνική πελατειακή βάση της Εταιρείας και να εξασφαλίσει ότι η Εταιρεία λαμβάνει επαρκή χρηματοδότηση για την ανάπτυξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της,

ix. ότι ο Προτείνων δεν σκοπεύει, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρει στο Πληροφοριακό Δελτίο, να μεταβάλει την πρακτική διαχείρισης του ανθρωπίνου δυναμικού της Εταιρείας και δεν σκοπεύει να λάβει μέτρα που θα μπορούσαν να επηρεάσουν ουσιωδώς δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία και τις θυγατρικές της. Η απόκτηση και των υπολοίπων μετοχών της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθμό εργαζομένων στην Εταιρεία και τις θυγατρικές της, εφόσον φυσικά, οι συνθήκες της αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες.

(γ) Ενεργώντας σύμφωνα: με το άρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, που θεσπίζει και καθορίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου, i. λαμβάνοντας υπόψη το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρείας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της Εταιρείας και ii. λαμβάνοντας υπόψη τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των Μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρείας

ΔΗΛΩΝΕΙ: i. ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας στις 17 Ιουλίου 2008 δεν κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, οποιεσδήποτε κινητές αξίες της Εταιρείας

ii. ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο του Ν. 3461/30.5.2006 όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την «Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου» προκειμένου η τελευταία να συντάξει την προβλεπόμενη στο άρθρο 15 του ως άνω νόμου λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συνεργάσθηκε με τον ως άνω Σύμβουλο και έθεσε στην διάθεσή του όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της εκθέσεώς του και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων του.

iii. ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητά του και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και δεν έχει και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών, εκτιμώντας ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία.

iv. ότι δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση και με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρίας, καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. Σημειώνεται ότι οι κ.κ. Robert Easton, Πρόεδρος του Δ.Σ. της Εταιρείας, μη εκτελεστικό μέλος, Παναγιώτης Δαμηλάκος, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. της Εταιρείας, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος και Juergen Pinker, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. είναι επίσης μέλη του διοικητικού συμβουλίου του Προτείνοντα. Περαιτέρω, οι κ.κ. Robert Easton και Juergen Pinker είναι στελέχη του Ομίλου Carlyle που ελέγχει τον Προτείνοντα. Τέλος, ο κ. Κωνσταντίνος Μούτσος, Διευθύνων Σύμβουλος και Εντεταλμένος Σύμβουλος του Δ.Σ. της Εταιρείας, εκτελεστικό μέλος, μαζί με άλλα στελέχη της Διοίκησης της Εταιρείας έχει δεχτεί καταρχήν προσφορά από τον Όμιλο Carlyle να επενδύσει εμμέσως στην λουξεμβουργιανή εταιρεία CEP III Investment 5 S. r.l. που ανήκει στον Όμιλο Carlyle και στον ειδικότερο όμιλο στον οποίο ανήκει ο Προτείνων και η Εταιρεία. Το ποσό και οι λοιποί όροι της επένδυσης αυτής δεν έχουν καθορισθεί ακόμη.

v. ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας πληροφορήθηκαν από την Εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως, με ανακοίνωση της 14ης Ιουλίου 2008 που αναρτήθηκε στους πίνακες ανακοινώσεων των διαφόρων εγκαταστάσεων της Εταιρείας και των θυγατρικών της συνοδευόμενης από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης. Το Πληροφοριακό Δελτίο είναι διαθέσιμο στους εργαζομένους σε όλες τις εγκαταστάσεις της Εταιρείας και των θυγατρικών της και

vi. ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση στους εργαζόμενους της Εταιρείας, άμεσα μετά την υιοθέτησή της. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

ΕΚΤΙΜΑ: α) Ότι το προσφερόμενο τίμημα των ευρώ 19,00 ανά μετοχή είναι εύλογο και δίκαιο, από χρηματοοικονομικής άποψης, σύμφωνα και με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

β) Ότι η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εξασφαλίζει στους μετόχους που επιθυμούν ταχεία ρευστοποίηση της συμμετοχής τους με καλύτερους όρους από αυτούς που διαμορφώθηκαν πρόσφατα στην αγορά.

γ) Ότι η εξαγορά της Εταιρείας από τον Προτείνοντα θα εξασφαλίσει την συνεχή κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρείας και δεν αναμένεται να έχει ουσιώδεις δυσμενείς επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης στην Εταιρεία.

δ) Ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση στα συμφέροντα της Εταιρείας καθώς και στα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, λόγω της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία.

ΘΕΩΡΕΙ: Ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, που θα ήταν προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας πιθανώς να είναι ανέφικτη, εξαιτίας του ελέγχου που ο Προτείνων ήδη έχει στην Εταιρεία.

ΠΡΟΤΕΙΝΕΙ: Όπως, υπό την αίρεση της υποβολής τυχόν ανταγωνιστικής προσφοράς ή βελτιωμένης προσφοράς υποβληθείσης πλέον της Δημόσιας Πρότασης, οι μέτοχοι της Εταιρείας αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.