Αναλυτική επιστολή για ερωτήματα του ΧΑ σε θέματα που αφορούν στη μετεξέλιξη της Βερνίκος σε κλωστουφαντουργική εταιρία, στο συνολικό τίμημα που θα λάβει ο βασικός μέτοχος, Γ. Βερνίκος, τα μεγέθη της Ελληνικά Εκκοκκιστήρια κλπ. απέστειλε στο ΧΑ η εισηγμένη εταιρία.

* Η επιστολή της Βερνίκος Κόττερα προς το Χ.Α

Σε συνέχεια της ενημέρωσης που σας παρείχαμε με την από 29/9/2004 επιστολή μας, μετά την από 29.9.2004 επιστολή σας και σε απάντηση της από 4.10.2004 νέας επιστολής σας, σας γνωρίζουμε τα παρακάτω:

1)Τίμημα Μεταβιβάσεων

α. Το συνολικό τελικό ποσό που ο μέτοχος Γεώργιος Βερνίκος και εταιρίες συμφερόντων του συμφώνησαν να καταβάλλουν στην εισηγμένη εταιρία για τη μεταβίβαση σ’ αυτούς των περιουσιακών στοιχείων της.

β. Το ποσό που έχει εισπραχθεί μέχρι σήμερα (4/10/2004) από την εισηγμένη εταιρεία ανέρχεται στο ύψος των 6.907.584,05 ευρώ.

γ. Το υπολειπόμενο ποσό των 1.813.673,98 ευρώ θα καταβληθεί σταδιακά και θα έχει εξοφληθεί πλήρως μέχρι την 31/10/2004.

2) Με τις από 22/1/2004, 5/3/2004 και 6/5/2004 επιστολές μας, τις οποίες μνημονεύουμε στην προηγούμενη επιστολή μας, γνωστοποιήσαμε στο επενδυτικό κοινό την πρόθεση της εταιρείας μας να προβεί σε διεύρυνση των δραστηριοτήτων της και την απόκτηση συμμετοχής της στην εταιρεία Ελληνικά Εκκοκκιστήρια τηρώντας τις απαιτούμενες νόμιμες προϋποθέσεις.

3) Α. Οι προσκλήσεις και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της εισηγμένης οι σχετικές με τις μεταβιβάσεις που αναφέρονται στην επιστολή σας, δημοσιοποιήθηκαν σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 26 α παρ. 1 και 2 του κ.ν. 2190/1920 και κοινοποιήθηκαν στο Χ.Α. Ειδικότερα:

α. Μεταβίβαση των μετοχών της εταιρίας Βερνίκος Κόττερα.

Εγκρίθηκε με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 17/2/2004 που κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και περιελάμβανε το ελάχιστο τίμημα μεταβίβασης και το σκοπό πραγματοποίησής της. Η απόφαση αυτή επανεγκρίθηκε στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 23/6/2004, πρακτικά της οποίας κοινοποιήθηκαν σύμφωνα με τα παραπάνω.

β. Μεταβίβαση των μετοχών της εταιρίας Βερνίκος Αερόπλοια. Εγκρίθηκε με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23/6/2004, που κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και περιελάμβανε το ελάχιστο τίμημα και το σκοπό της μεταβίβασης.

γ. Μεταβιβάσεις λοιπών περιουσιακών στοιχείων

Εγκρίθηκαν με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23/6/2004, που κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και περιελάμβανε το ελάχιστο τίμημα και το σκοπό της μεταβίβασης.

Β. Για τις εγκρίσεις των παραπάνω μεταβιβάσεων, του τιμήματος και του σκοπού στον οποίο αυτές αποβλέπουν, το επενδυτικό κοινό ενημερώθηκε άμεσα και αναλυτικά την 24η Ιουνίου 2004, δηλαδή την επομένη της οριστικοποίησής τους με τις σχετικές αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23/6/2004, μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος ΕΡΜΗΣ (αριθμ.πρωτ ΕΡΜΗΣ: 27687/24/6/2004) με τη γνωστοποίηση με τίτλο: Ενημέρωση για αποφάσεις επί των θεμάτων ημερησίας διάταξης της Τακτικής Γεν. Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας Βερνίκος Κόττερα Ναυτιλιακή & Συμμετοχών της 23/6/2004? και με τη σημείωση ”να δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού.

4) Σύμφωνα με το από 2/6/2004 ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης 276.606 ανωνύμων μετοχών ή ποσοστού 19,8% της εταιρίας Ελληνικά Εκκοκκιστήρια στην εισηγμένη, που έχει κατατεθεί και στη Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς την 9/6/2004, έχει συμφωνηθεί το παρακάτω χρονοδιάγραμμα εξόφλησης του συμφωνηθέντος τιμήματος:

* Ποσό 1.000.000 ευρώ έως 30/9/2004.

* Ποσό 1.000.000 ευρώ έως 30/10/2004

* Ποσό 3.000.000 ευρώ έως 30/11/2004

* Ποσό 5.300.000 ευρώ έως 20/12/2004.

Μέχρι την 4/10/2004 έχει καταβληθεί συνολικά ποσό 5.000.000 ευρώ, λόγω της απόφασης που λάβαμε να επισπεύσουμε την ολοκλήρωση της εξαγοράς, μέσα βέβαια στα πλαίσια της ομαλής εξυπηρέτησης της ρευστότητας της εταιρείας, ώστε η νέα Διοίκηση που θα προκύψει από την επικείμενη Γενική Συνέλευση της 14/10/2004, να προχωρήσει άμεσα στην υλοποίηση των νέων στρατηγικών στόχων και δραστηριοτήτων της εταιρίας.

Σύμφωνα με τα παραπάνω, το υπολειπόμενο ποσό για την εξόφληση της σχετικής μεταβίβασης ανέρχεται σε 5.300.000 ευρώ και αναμένεται να εξοφληθεί το αργότερο μέχρι την 20/12/2004.

5) Σε σχέση με την απόκτηση του 19,8% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας Ελληνικά Εκοκκιστήρια, σημειώνουμε ότι δεν συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του άρθρ. 10, παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιημένο (άρθρ. 10 του Π.Δ.409/86) ισχύει, καθώς:

α. Ο πωλητής, κατά την υπογραφή του σχετικού συμφωνητικού μεταβίβασης στις 2/6/2004 κατείχε ποσοστό στην εισηγμένη μικρότερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου και

β. Κατά την ίδια ημερομηνία της απόκτησης είχε παρέλθει διετία από την τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένης, η οποία μάλιστα δεν συντελέσθηκε με καταβολή μετρητών αλλά με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Συγκεκριμένα στις 14/5/2002 καταχωρήθηκε στο ΜΑΕ η υπ? αριθμ. Κ2-5575 απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης (ΦΕΚ ΤΑΕ & ΕΠΕ 3443/15-5-2002) δυνάμει της οποίας εγκρίθηκε η από 25/4/2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εισηγμένης για αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, ενώ το συμφωνητικό μεταβίβασης του 19,8% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Ελληνικά Εκκοκκιστήρια στην εισηγμένη υπογράφηκε στις 2/6/2004.

6) Όπως σας έχουμε ήδη ενημερώσει, ο προβλεπόμενος πρόσθετος κύκλος εργασιών ύψους 3.000.000 ευρώ μέχρι τέλος του έτους θα προέλθει κυρίως από την αγορά βάμβακος από την ελληνική αγορά, το οποίο στη συνέχεια θα πωληθεί στην εγχώρια ή αλλοδαπή αγορά, με κωδικό ΣΤΑΚΟΔ 515.6 (χονδρικό εμπόριο άλλων ενδιάμεσων αγροτικών προϊόντων), καθώς και από εμπορία κλωστοϋφαντουργικών προϊόντων, ΣΤΑΚΟΔ: 514.1. Στο ποσό αυτό δεν περιλαμβάνονται διεταιρικές συναλλαγές με την εταιρία στην οποία συμμετέχουμε.

7) Ο σημερινός αριθμός προσωπικού της εταιρείας ανέρχεται σε τέσσερα(4) άτομα με παροχή εξαρτημένης εργασίας και δύο(2) άτομα με παροχή υπηρεσιών Συμβούλου. Οι παραπάνω εργάζονται για να ολοκληρώσουν τις διαδικασίες ολοκλήρωσης των ληφθεισών αποφάσεων και αλλαγών, ενώ αμέσως μετά τη Γενική Συνέλευση της 14/10/2004, η εταιρία προβλέπεται να στελεχωθεί με τουλάχιστον είκοσι(20) άτομα διαφόρων εξειδικευμένων ειδικοτήτων, σύμφωνα με τους νέους σκοπούς και δραστηριότητες της εταιρίας.

8) Παραθέτουμε τα βασικά οικονομικά στοιχεία της εταιρείας Ελληνικά Εκκοκκιστήρια της τελευταίας τριετίας.

* Οι υποχρεώσεις προς Τράπεζες είναι απολύτως ενήμερες και εξυπηρετούμενες, με πρόβλεψη περαιτέρω μείωσής τους λόγω των φετινών ευνοϊκών συνθηκών στην αγορά βάμβακος.

Πρόσθετα σημειώνουμε πληροφοριακά ότι τα πάγια της εταιρείας περιλαμβάνουν πέντε ακίνητα-βιομηχανοστάσια, συνολικής έκτασης 55.700 τ.μ. επί οικοπέδων συνολικής έκτασης 250.000 τ.μ. και τρία μισθωμένα βιομηχανοστάσια συνολικής έκτασης 20.500 τ.μ. επί οικοπέδων 74.000 τ.μ., με συνολική παραγωγική δυναμικότητα 2.250 tu/24ωρο και 1.250 tu/24ωρο αντίστοιχα, όλος δε ο μηχανολογικός εξοπλισμός είναι τελευταίας τεχνολογίας, με υψηλότατο βαθμό αυτοματισμού της παραγωγής.

Αναλυτικά στοιχεία θα παρατεθούν και αναφερθούν στο σχετικό πληροφοριακό σημείωμα που συντάσσεται και θα σας αποσταλεί εντός των προσεχών ημερών, όπως σας έχουμε ήδη ενημερώσει.

9) Σε όλες τις αποτιμήσεις που έχουν γίνει από την ΚΥΠΡΗΣ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ-ΕΛΕΓΚΤΕΣ των περιουσιακών στοιχείων της Βερνίκος Κόττερα Ναυτιλιακή & Συμμετοχών, προκειμένου να μεταβιβαστούν στον Γεώργιο Βερνίκο ή σε εταιρίες συμφερόντων του, περιλαμβάνεται σχετική δήλωση του προσώπου που τις διενήργησε ότι οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, δηλαδή ήταν ενήμεροι ότι επρόκειτο για εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών και περιλαμβάνεται η γνώμη του εκτιμητού ότι το τίμημα της εξαγοράς είναι εύλογο και δίκαιο. Για τις εκτιμήσεις των πλοίων, που έγιναν από το Ναυτικό Επιμελητήριο της Ελλάδος και που αποτελούν και το μεγαλύτερο περιουσιακό στοιχείο, δηλώθηκε ότι οι εκτιμήσεις θα χρησιμοποιηθούν για το Χρηματιστήριο από εισηγμένη εταιρία.

Για τις εκθέσεις αποτίμησης, προκειμένου η εταιρεία μας να αποκτήσει το 19,8% της Ελληνικά Εκκοκκιστήρια, τηρήθηκαν όλες οι προβλεπόμενες διαδικασίες και διατυπώσεις, στη δε έκθεση αποτίμησης της EUROSTATUS ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ αναφέρεται και δηλώνεται ότι οι μέθοδοι αποτίμησης και των παραδοχών που χρησιμοποιήθηκαν είναι γενικά παραδεκτές και ταιριάζουν στη φύση της εταιρίας και στον κλάδο τον οποίο δραστηριοποιείται και ότι η αξία αποτίμησης που υπολογίζεται είναι η εύλογη αγοραία αξία (Fair Market Value).

Στην έκθεση της GRAND THORNTON αναφέρεται ότι από τις μεθόδους αποτίμησης προέκυψε ένα φάσμα αξιών για το σύνολο της επιχείρησης από 44.978.000 ευρώ έως 53.477.000 ευρώ με την προϋπόθεση ότι θα υλοποιηθούν οι προβλέψεις του επιχειρηματικού σχεδίου και ότι η σταθμισμένη αξία 49.448.000 ευρώ είναι εύλογη και δίκαιη.

Τέλος σημειώνουμε ότι σας αποστέλλουμε συνημμένα, σε έγχαρτη και ηλεκτρονική μορφή, τις εκθέσεις αποτίμησης.

* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Βερνίκος Κόττερα.

* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Βερνίκος Αερόπλοια.

* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Πορτοχέλι.

* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Απολλώνιες Ακτές.

* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Κρουαζιέρες Βίκιγκ Σταρ.

* 45 εκθέσεις εκτίμησης πλοίων του Ναυτικού Επιμελητηρίου.

* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Ελληνικά Εκκοκκιστήρια (EUROSTATUS)* Έκθεση αποτίμησης της αξίας της Ελληνικά Εκκοκκιστήρια (GRAND THORNTON).

* Οι νέες ερωτήσεις του Χρηματιστηρίου

”Αναφερόμενοι στην υπ΄ αριθ. 40774/29.9.04 επιστολή σας, παρακαλούμε όπως, συμπληρωματικά, μας γνωρίσετε τα εξής:

i) Το συνολικό τελικό ποσό που ο μέτοχος κ. Γ. Βερνίκος, ή οι εταιρίες συμφερόντων του, συμφώνησαν με την εισηγμένη εταιρία για τη μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων που αναφέρετε σε προγενέστερες επιστολές σας και για τις οποίες έχει δοθεί και η σχετική έγκριση από τη ΓΣ των μετόχων σας,

ii) ποιο το ποσό για τις ανωτέρω μεταβιβάσεις που έχει εισπραχθεί από την εισηγμένη ως σήμερα,

iii) ποιο το τυχόν υπολειπόμενο ποσό είσπραξης καθώς και το χρονοδιάγραμμα είσπραξης του .

* Οσον αφορά το θέμα ενημέρωσης σχετικά με την πραγματοποίηση των εν λόγω μεταβιβάσεων και λαμβάνοντας υπόψη ότι α) στη λογιστική κατάσταση της 30/6/2004 η εταιρία σας αναφέρει ότι έχουν πραγματοποιηθεί εντός της περιόδου 1/7 – 24/8/2004 β) οι ανακοινώσεις στις οποίες μας παραπέμψατε με την υπ’ αριθμ. 40774/29.9.2004 επιστολή σας έχουν προγενέστερη ημερομηνία, παρακαλούμε όπως διευκρινίσετε με ποια ανακοίνωσή σας έχει ενημερωθεί το επενδυτικό κοινό για την πραγματοποίηση των μεταβιβάσεων.

* Το χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της εξαγοράς του 19,8% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας Ελληνικά Εκκοκκιστήρια, καθώς και τις πηγές χρηματοδότησης, τόσο για το ποσό που έχει καταβληθεί, όσο και για το υπολειπόμενο ποσό. Επίσης, εάν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρου 10, παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, για τη συγκεκριμένη εξαγορά.

* Ποιες είναι συγκεκριμένα οι νέες δραστηριότητες από τις οποίες θα προέλθει ο προβλεπόμενος πρόσθετος κύκλος εργασιών ύψους 3 εκ. ευρώ μέχρι το τέλος του έτους, αναφέροντας και τη σχετική ανάλυση με βάση τους κωδικούς ΣΤΑΚΟΔ και εάν στο συγκεκριμένο ποσό έχουν περιληφθεί διεταιρικές συναλλαγές (και σε τι ύψος) με την εξαγορασθείσα εταιρία.



* Ποιος ο σημερινός αριθμός προσωπικού που απασχολείται στην εισηγμένη και σε ποια τμήματα.

* Ποια τα βασικά οικονομικά μεγέθη (κύκλος εργασιών, κέρδη προ φόρων, ολικά/ μικτά αποτελέσματα εκμετάλλευσης, τραπεζικές υποχρεώσεις) της εταιρίας Ελληνικά Εκκοκκιστήρια την τελευταία 3-ετία (ανά έτος ανάλυση).

Επιπρόσθετα, λαμβάνοντας υπόψη την αναφορά σας για τη διενέργεια των σχετικών αποτιμήσεων, τόσο για τις μεταβιβάσεις προς τον κ. Γ. Βερνίκο ή εταιρίες συμφερόντων του, όσο και για την απόκτηση του 19,8% του μ.κ. της Ελληνικά Εκκοκκιστήρια παρακαλούμε όπως τις προσκομίσετε σε έγχαρτη και ηλεκτρονική μορφή στο ΧΑ, με σκοπό την ανάρτησή τους στην ιστοσελίδα του Χ.Α., καθώς και να μας γνωρίσετε εάν στις εν λόγω αποτιμήσεις περιλαμβάνεται δήλωση του προσώπου που τις διενήργησε ότι οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, καθώς και γνώμη των εκτιμητών ότι το τίμημα εξαγοράς είναι εύλογο και δίκαιο.

* Δείτε δεξιά στο ”Συνοδευτικό Υλικό” τα οικονομικά στοιχεία αλλά και τις εκθέσεις αποτίμησεις που περιλαμβάνονταν στην επιστολή της Βερνίκος Κόττερα.