ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ: Αποτελέσματα υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της Invel Real Estate

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II B.V.» ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ

02 Αυγούστου 2019 1.

Σύμφωνα με το Άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II B.V.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 24.06.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 3,00 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), την κυριότητα των οποίων δεν είχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου, ήτοι 4.722.389 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με περίπου 1,85% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίνεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») την 28.06.2019 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.

2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 03.07.2019 και έληξε την 31.07.2019. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατατέθηκαν 25 δηλώσεις αποδοχής από Μετόχους οι οποίοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 1.592 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,001% περίπου του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

3. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα κατέχουν συνολικά 250.773.737 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 98,15% περίπου του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

4. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα ξεκινήσει την 06.08.2019. Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ως Διαχειριστής, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο για λογαριασμό του Προτείνοντος, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός/αυτή έχει επιλέξει στην οικεία Δήλωση Αποδοχής. Σημειώνεται ότι από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν i) τα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, που βαρύνουν τους Αποδεχόμενους Μετόχους και ii) ο φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20%, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

5. Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων:

(α) δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου

(β) σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, θα αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν («Δικαίωμα Εξόδου»). Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.Π.Ε.Υ. πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (δηλ. € 4,88 ανά Μετοχή).

(γ) Δεν θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

6. Σύμβουλος του Προτείνοντος & Διαχειριστής

Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης.