ΕΛΤΡΑΚ: Διάθεση Πληροφοριακού

ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ "ELTRAK CP LIMITED" ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΜΗΧΑΝΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε." ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 3,30 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ 9.10.2019

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

1. Στις 8.10.2019, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») που η εταιρεία με την επωνυμία «ELTRAK CP LIMITED» (στο εξής ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΜΗΧΑΝΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΤΡΑΚ Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,34 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»),τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 18.7.2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).

2. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 19 Αυγούστου 2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου. Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €4.777.330,14 και διαιρείται σε 14.050.971 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την 18.7.2019, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 9.277.756 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 66,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την ίδια ημερομηνία, ο Προτείνων και η κα. Κόβα Νατάσα η οποία κατέχει άμεσα 1.530.000 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,89% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αποφάσισαν να συντονισθούν δυνάμει προφορικής συμφωνίας, κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας. Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), είναι ο Προτείνων και η κα. Κόβα Νατάσα όπως επίσης και τα πρόσωπα που ελέγχονται από τους εν λόγω μετόχους, τα πρόσωπα μέσω των οποίων ασκείται ο έλεγχος στον Προτείνοντα, ήτοι η Conmach Limited (ως μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντος) και η CP Holdings Limited (ως μοναδικός μέτοχος της Conmach Limited), καθώς και οι ελεγχόμενες από αυτά τα πρόσωπα εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007. Ως εκ τούτου, κατά την 18.7.2019, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 10.807.756 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 76,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την 18.7.2019, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 3.243.215 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 23,08% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

4. Περαιτέρω, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 3.10.2019, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 980.529 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Συνεπώς, κατά την 3 η Οκτωβρίου 2019, ο 2 Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 10.258.285 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 73,01% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 3,30 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

6. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή («ΜΣΧΤ») της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 18η Ιουλίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €2,556, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 18η Ιουλίου 2019, η οποία (τιμή) ανέρχεται σε €3,288 ανά μετοχή που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 9.277.756 Μετοχών που απέκτησε στις 18 Ιουλίου 2019, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €3,16 ανά Μετοχή.

Ως προς το στοιχείο (γ) σημειώνεται ότι η Έκθεση Αποτίμησης συντάχθηκε καθόσον, κατά τους 6 μήνες που προηγούνταν της 18ης Ιουλίου 2019, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και, συγκεκριμένα, ανήλθαν σε 1,90% του συνόλου αυτών, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β), εδάφιο β' της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α), (β) εδάφιο α' και (γ) αυτής της διάταξης. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «KPMG ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ A.E.» (στο εξής η «KPMG») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος. Η KPMG εξέτασε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flows), (ii) Συγκρίσιμες Εισηγμένες Εταιρείες (Comparable Companies Multiples), (iii) Συγκρίσιμες Συναλλαγές (Comparable Transactions Multiples), (iv) Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση (Adjusted Net Asset Value) και (v) Χρηματιστηριακή Αξία (Stock Market Capitalization), εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, από τις οποίες προέκυψε η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή €3,16. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (α) υπερβαίνει κατά 29,1% τη ΜΣΧΤ της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 18ης Ιουλίου 2019, (β) υπερβαίνει κατά 0,4% την ανώτατη τιμή ανά Μετοχή των €3,288 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 9.277.756 Μετοχών που απέκτησε στις 18 Ιουλίου 2019, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα προαναφερθέντα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 18ης Ιουλίου 2019, και (γ) υπερβαίνει κατά 4,4% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό 3 Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

7. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε μέχρι τουλάχιστον το τέλος της Περιόδου Αποδοχής σε τιμή ανά Μετοχή που θα ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τον Ν. 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

8. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (στο εξής η «Eurobank» ή ο "Σύμβουλος"), θα διαρκέσει έξι (6) εβδομάδες, με έναρξη στις 11.10.2019 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 22.11.2019, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

9. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο.