1. ΓΕΝΙΚΑ - 1.1. Εισαγωγή - Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ALPHA TRUST-ASSET MANAGER FUND AEEX (εφεξής η ”Εταιρία”), αφού έλαβε γνώση στις 6.3.03 του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η ”Δημόσια Πρόταση”) της ALPHA TRUST ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΕ (εφεξής ο ”Προτείνων”), όπως αυτό εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 14.3.03, ανέθεσε στην ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ το ρόλο του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση προς αυτό σύμφωνα με τα οριζόμενα στο αρ. 16 της απόφασης 2/258/05.12.2002 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει. Η εταιρία ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (εφεξής ”ο Σύμβουλος”) στα πλαίσια της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης παρέδωσε στο Δ.Σ. της Εταιρίας λεπτομερή έκθεση, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο αρ. 16 της απόφασης 2/258/05.12.2002 της Ε.Κ., στις 24.3.03. Το Δ.Σ. της Εταιρίας, συνήλθε σε συνεδρίαση την 26η Μαρτίου 2003 και συζήτησε το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου προς αυτό προκειμένου να διαμορφώσει την γνώμη του την οποία θα διατυπώσει προς τους μετόχους του σύμφωνα με τα οριζόμενα στην κείμενη νομοθεσία. Η Εταιρία παρέχει τη δυνατότητα στους μετόχους να προσέρχονται στα γραφεία της επί της οδού Ξενίας 5-7, στην Κηφισιά Αττικής, (υπεύθυνη μετόχων: Κα Κωνσταντίνα Γκανέτσου, τηλ. 210 6289200) προκειμένου να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, πληροφορίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου και την γνώμη του Δ.Σ., τα οποία είναι επίσης διαθέσιμα και στην διαδικτυακή ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.alphatrust.gr/amfund.htm). Για οποιαδήποτε πληροφορία ή διευκρίνιση, που αφορά την παρούσα γνώμη του Δ.Σ. της Εταιρίας, το κοινό μπορεί να απευθυνθεί στον κ. Δημήτριο Κατσαμπέκη, τηλ 210 6289101. Η παρούσα γνώμη, συνοδευόμενη από την Έκθεση του Συμβούλου, θα διατίθεται στα γραφεία της Εταιρίας, οδός Ξενίας 5-7, Κηφισιά Αττικής. 1.2. Η ΕΤΑΙΡΙΑ - Η Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου ALPHA TRUST - ASSET MANAGER FUND, με το διακριτικό τίτλο ”ALPHA TRUST - ASSET MANAGER FUND A.E.E.X.”, ιδρύθηκε στις 10.04.1990. Την πρωτοβουλία ίδρυσης της Εταιρείας (με την επωνυμία ΙΟΝΙΚΗ Α.Ε. ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ) είχε η ΙΟΝΙΚΗ - ΛΑΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ (ο Ιδρυτής). Η διάρκεια της Εταιρείας σύμφωνα με το καταστατικό της ορίστηκε για πενήντα (50) έτη από την έναρξη λειτουργίας της. Η Εταιρεία είχε την πρώτη σημαντική μετοχική αλλαγή στις 11.04.1999 μετά την έγκριση εξαγοράς του Ιδρυτή της από την ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (πρώην Τράπεζα Πίστεως Α.Ε.). Στις 23.06.2000 επήλθε η δεύτερη σημαντική μεταβολή της μετοχικής σύνθεσης της Εταιρείας με την αγορά ενός πλειοψηφικού πακέτου μετοχών από τον όμιλο της ALPHA TRUST Επενδυτικές Υπηρεσίες Α.Ε. Οι μέτοχοι, στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 30.08.2000, αποφάσισαν την αλλαγή επωνυμίας της Εταιρείας μαζί με τον προσδιορισμό μιας νέας, κλαδικής επενδυτικής πολιτικής με διεθνή προσανατολισμό. Ο εξειδικευμένος στόχος της νέας αυτής επενδυτικής πολιτικής επικεντρώνεται στο μέλλον και τις προοπτικές του κλάδου και των εταιρειών Διαχείρισης Κεφαλαίων (Asset Management), o οποίος αποτελεί μία υπό-κατηγορία του ευρύτερου τομέα της παροχής χρηματοοικονομικών υπηρεσιών (Financial Services). Η Εταιρεία είναι συνδεδεμένη με τον όμιλο της ALPHA TRUST Επενδυτικές Υπηρεσίες Α.Ε. λόγω έμμεσης συμμετοχής του, συνολικού ύψους 35,06%, στο μετοχικό της κεφάλαιο. Οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας ενοποιούνται και παρουσιάζονται στις ενοποιημένες καταστάσεις του ομίλου της ανωτέρω εταιρείας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΑΕΠΕΥ). Η Διαχείριση του Χαρτοφυλακίου της Εταιρίας έχει ανατεθεί με σύμβαση στον Προτείνοντα από τις 14.07.2000, αντί ετήσιας αμοιβής. 2. ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΥΝ Η ΕΛΕΓΧΟΥΝ ΑΜΕΣΑ Η ΕΜΜΕΣΑ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΑ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ - Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας είναι τα ακόλουθα: Δημήτριος Κατσαμπέκης - Πρόεδρος ΔΣ & Διευθύνων Σύμβουλος, Γεωργία Χατζηδάκη – Αντιπρόεδρος, Ευδοκία Κωστοπούλου - Μη Εκτελεστικό Μέλος, Κωνταντίνος Τζινιέρης - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, Δημήτριος Αυγητίδης - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. Κατά τη σύνταξη του παρόντος, κανένα μέλος του Δ.Σ. δεν είχε στην κατοχή του, άμεσα ή έμμεσα μετοχές της. Εταιρείας. Η Εταιρία, δεδομένου ότι δεν απασχολεί εργαζόμενους, δεν έχει διευθυντικά στελέχη. 3. ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΣΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΘΑ ΠΡΟΒΕΙ Η ΠΡΟΤΙΘΕΤΑΙ ΝΑ ΠΡΟΒΕΙ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ - Το Δ.Σ. της Εταιρίας κατόπιν της έγγραφης ενημέρωσης που έλαβε για την απόφαση υποβολής Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα πραγματοποίησε μια σειρά ενεργειών, ακολουθώντας όσα ορίζονται στο άρθρο 8 της 2/258/05.12.2002 απόφασης του Δ.Σ. της Ε.Κ. Συγκεκριμένα η διοίκηση της Εταιρίας όρισε ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. του οποίου ο ρόλος συνίσταται στην αξιολόγηση της Πρότασης και στην αναζήτηση πιθανών ανταγωνιστικών προτάσεων σε συνεργασία με την Εταιρία. Η αξιολόγηση της Πρότασης πραγματοποιήθηκε μέσω της αποτίμησης της αξίας της ώστε να προσδιοριστεί η αξία της Εταιρίας, εν συνεχεία να συγκριθεί η αξία αυτή με το τίμημα που προσφέρει ο Προτείνων και εν τέλει να αξιολογηθούν τα πλεονεκτήματα της Πρότασης για τους μετόχους της Εταιρίας. Δεδομένης της φύσης των εργασιών της Εταιρίας αλλά και του γεγονότος ότι δεν απασχολεί προσωπικό, η πρόταση δεν αξιολογήθηκε βάση της επιχειρηματικής της προοπτικής, ή της επίδρασης της στους εργαζομένους της Εταιρίας. Σχετικά με την ανεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών για την εξαγορά πλειοψηφικού ποσοστού της Εταιρίας, ο Σύμβουλος όπως μας πληροφόρησε έχει διενεργήσει διερευνητικές επαφές και εξακολουθεί να αναζητά ενδεχόμενες προτάσεις με βελτιωμένους όρους και θα συνεχίσει να πράττει το ίδιο μέχρι να εξαντληθεί το χρονικό όριο της αναζήτησης όπως προσδιορίζεται από το άρθρο 21 της 2/258/05.12.2002 απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Παράγοντες οι οποίοι μπορούν να επηρεάσουν αρνητικά, σύμφωνα με την επισυναπτόμενη έκθεση του Συμβούλου, τη δυνατότητα ανεύρεσης ανταγωνιστικής Πρότασης είναι: α) Η δεδηλωμένη παρουσία του Προτείνοντος στη μετοχική σύνθεση της Εταιρίας με ποσοστό 44,26%. β) Η ιδιαίτερα αρνητική διεθνής οικονομική και χρηματιστηριακή συγκυρία. γ) Το προσφερόμενο τίμημα των Euro 1,90 το οποίο είναι κατά 24,18% υψηλότερο από την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας στις 03.03.2003, δηλαδή κατά την προηγούμενη της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. δ) Το γεγονός ότι οι περισσότερες εισηγμένες Εταιρίες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου στο Χρηματιστήριο Αθηνών διαπραγματεύονται σε τιμή που υπολείπεται σημαντικά της Εσωτερικής Αξίας. Ειδικότερα 23 από τις 25 εισηγμένες Εταιρίες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις 28.02.2003 διαπραγματεύονταν σε discount που κυμαινόταν από 8,74% ως 38,75%, και 18 εταιρίες διαπραγματεύονταν σε discount μεγαλυτέρου του 17% που αφορά το discount που προκύπτει βάσει της εσωτερικής αξίας της Εταιρίας και του προσφερόμενου τιμήματος των Euro 1,90 ανά μετοχή. ε) Η διαχείριση του χαρτοφυλακίου της Εταιρίας έχει ανατεθεί στον Προτείνοντα, βάσει της από 14 Ιουλίου 2000 σύμβασης διαχείρισης χαρτοφυλακίου, έτσι όπως ανανεώθηκε στις 17 Ιανουαρίου 2003. Η διάρκεια της τελευταίας σύμβασης είναι πενταετής και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2007 με δυνατότητα ετήσιας ανανέωσης. Συμπερασματικά, και σύμφωνα με την έκθεση του Συμβούλου και λόγω όλων των ανωτέρω εκτιμάται ότι είναι εξαιρετικά δύσκολη η ανεύρεση φορέα για την υποβολή ανταγωνιστικής προσφοράς. 4. ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Η ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ - Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας και των μετόχων που να αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία. Επίσης δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Δ.Σ. της Εταιρίας και του Προτείνοντος, που να αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία. 5. ΕΙΣΗΓΗΣΗ ΤΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΠΡΟΣ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - Η ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ στα πλαίσια της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης παρέδωσε στο Δ.Σ. της Εταιρίας λεπτομερή έκθεση, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο αρ. 16 της απόφασης της 2/258/05.12.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στις 24.3.03. Η ανωτέρω έκθεση επισυνάπτεται στην παρούσα. Η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου θα είναι στη διάθεση του κοινού και στα κάτωθι καταστήματα της ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. Καταστήματα της ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.: Αθήνα, Εσλιν & Αμαλιάδος 20, Αθήνα, Σταδίου 48 & Σανταρόζα, Κηφισιά, Λεωφ. Κηφισίας 254, Πειραιάς, Δημ. Γούναρη 14 & Τσαμαδού, Γλυφάδα, Δούσμανη 26, Θεσσαλονίκη, Τσιμισκή 12 & Βενιζέλου, Λάρισα, Κύπρου 66 & Πανός 68, Ηράκλειο Κρήτης, Κ. Λουκάρεως 46. 6. ΑΠΟΨΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΑ ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - Η Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντος ενεκρίθη από την Ε.Κ. στις 14.3.03 και κοινοποιήθηκε στο Δ.Σ. της Εταιρίας την ίδια ημέρα. Το Δ.Σ. της Εταιρίας: (i), με σταθερό γνώμονα, τα κατ΄ άρθρα 22α Κ.Ν. 2190/1920 και 2 παρ. 1 του Ν. 3016/2002, οριζόμενο καθήκον επιμέλειας του Δ.Σ., (ii) με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφύλαξης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των μετόχων αυτής και (iii) στα πλαίσια της συνεχούς προσπάθειας του για τη μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών της, διάκειται θετικά επί της Δημόσιας Πρότασης με την προϋπόθεση ότι δεν θα υπάρξει ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή συνεκτιμά τα παρακάτω: - το ικανοποιητικό αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης όπως αυτό προκύπτει από την ανάλυση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου. Συγκεκριμένα, το προτεινόμενο από την Εταιρία τίμημα για την αγορά των υπολειπομένων κοινών μετοχών, ποσού 1,90 Ευρώ ανά εξαγοραζόμενη μετοχή, είναι εύλογο και δίκαιο, λαμβανομένης υπόψη της προσφερόμενης τιμής η οποία είναι υψηλότερη α) κατά ποσοστό 24,18%, έναντι της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής, η οποία κατά το πέρας της συνεδρίασης της τελευταίας εργάσιμης ημέρας πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης ανήρχετο στο ποσό των 1,53 Ευρώ, β) κατά ποσοστό 23,55%, ως προς τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο συναλλαγών κατά το διάστημα ενός μήνα διαπραγμάτευσης πριν από την αναγγελία υποβολής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης δηλαδή κατά την περίοδο 04.02.03 – 03.03.03, γ) κατά ποσοστό 11,85% ως προς τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο συναλλαγών κατά το διάστημα των έξι (6) μηνών πριν από την αναγγελία υποβολής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατά την περίοδο 04.09.02 – 03.03.03. Το γεγονός ότι η προσφερόμενη τιμή ανά μετοχή υπολείπεται της εσωτερικής αξίας της μετοχής της Εταιρίας στις 28.02.03 κατά 17%, (υποαξία) δεν επηρεάζει κατά τη γνώμη μας σημαντικά τη θετική αντιμετώπιση της Δημόσιας Πρότασης, δεδομένου ότι στις 28.02.03, 18 από τις 24 εισηγμένες εταιρίες χαρτοφυλακίου (εξαιρουμένης της εταιρίας) διαπραγματεύονταν με υποαξία (discount) μεγαλύτερη του 17%, ενώ η σταθμισμένη μέση υποαξία (discount) διαμορφωνόταν στο 23%. - Με βάση τα παραπάνω, και όπως αναφέρεται στην επισυναπτόμενη έκθεση του Συμβούλου i) η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εξασφαλίζει στο μέτοχο που επιθυμεί ταχεία ρευστοποίηση με καλύτερους όρους από αυτούς που διαμορφώθηκαν πρόσφατα στην αγορά, αν και σε τιμή χαμηλότερη της εσωτερικής της αξίας, ii) η μη αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα μπορούσε να είναι επωφελής για τους μετόχους εκείνους που εκτιμούν πιθανότερη την αναστροφή του δυσμενούς χρηματιστηριακού κλίματος στο Χρηματιστήριο Αθηνών αλλά και στις αγορές του εξωτερικού όπου έχει κατά βάση επενδύσει η Εταιρία. Επίσης για τους μετόχους αυτούς θα πρέπει να ληφθεί υπόψη το ενδεχόμενο της μη επιτυχούς έκβασης της Δημόσιας Πρότασης με πιθανό συνεπακόλουθο τη διολίσθηση της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρίας στα επίπεδα που βρισκόταν πριν την αναγγελία της Δημόσιας Πρότασης. Τέλος, σε περίπτωση επιτυχούς έκβασης της Δημόσιας Πρότασης οι μέτοχοι που δεν θα αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση θα καταστούν τελικά μέτοχοι μίας μη εισηγμένης εταιρίας, με ό,τι συνεπάγεται αυτό για τη δυνατότητα ρευστοποίησης της επένδυσης τους στο μέλλον.