Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της 14ης Ιανουαρίου 2003, το Δ.Σ. της εταιρίας ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. (HITECH), στα πλαίσια των υποχρεώσεών της που απορρέουν από τις διατάξεις του αρ. 4 της αποφ. ΕΚ 5/204/14.11.2000, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι στις από 31-3-2003 συνεδριάσεις των διοικητικών συμβουλίων της ΗΙΤΕCH ως Απορροφούσας και της μη εισηγμένης στο Χ.Α. εταιρίας SNT ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (SNT) ως Απορροφούμενης εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της SNT από την HITECH σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69επ του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 έως 5 του Ν.2166/1993. Ειδικότερα: 1. Όροι Συγχώνευσης. Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης: 1. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΗΙΤΕCH θα ανέλθει στο ποσό των Euro 1.794.918,72 και θα προέλθει κατά Euro 1.779.999 από το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης SNT και κατά Euro 14.919,72 από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το λογαριασμό ”υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέον” της ΗΙΤΕCΗ για σκοπούς στρογγυλοποίησης που θα πραγματοποιηθεί κατά τη διαδικασία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. 2. Η σχέση μεταξύ των τρεχουσών αξιών των δύο εταιριών καθορίσθηκε από τα Δ.Σ. των δύο εταιριών τα οποία έλαβαν υπόψη τους τις αποτιμήσεις δύο ανεξάρτητων προς τις συγχωνευόμενες εταιρίες ελεγκτικών οίκων διεθνούς κύρους και ειδικότερα της Grant Thornton και του μέλους του διεθνούς ελεγκτικού δικτύου Jeffrey’s Henry International (J.H.I) ”ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ EUROSTATUS A.E.”. 3. Ως συνέπεια της ως άνω αποτίμησης των δύο εταιριών καθορίσθηκε η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της ΗΙΤΕCH μετά τη συγχώνευση σε 1 για τους μετόχους της ΗΙΤΕCH προς 0,95 για τους μετόχους της SNT. 4. Η ονομαστική αξία των μετοχών της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα ορισθεί σε 64 λεπτά του Ευρώ με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής και σχετική τροποποίηση καταστατικού της ΗΙΤΕCH που θα αποφασισθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ΗΙΤΕCH για την έγκριση της Συγχώνευσης με απορρόφηση. 5. Οι μέτοχοι της ΗΙΤΕCH θα ανταλλάξουν τις 2.727.840 μετοχές που κατέχουν ονομαστικής αξίας 0,59 λεπτά του Ευρώ η μία με 2.727.840 μετοχές της εταιρίας που θα προκύψει από την συγχώνευση ονομαστικής αξίας 0,64 λεπτά του Ευρώ η μία, δηλαδή η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της ΗΙΤΕCH θα είναι 1 προς 1. 6. Οι μέτοχοι της SNT θα ανταλλάξουν τις 593.333 μετοχές που κατέχουν ονομαστικής αξίας 3,00 Ευρώ η μία με 2.591.448 μετοχές της HITECH ονομαστικής αξίας 0,64 λεπτά του Ευρώ η μία, δηλαδή η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της Απορροφούμενης θα είναι 1 προς 4,367611442. Από αυτή τη σχέση ανταλλαγής προκύπτει ότι ποσοστό 51,28% των μετοχών της νέας εταιρίας, θα ανήκει στους μετόχους της HITECH και ποσοστό 48,72% θα ανήκει στους μετόχους της SNT. Οι δύο ως άνω ελεγκτικοί οίκοι έχουν θέσει στη διάθεση των διοικητικών συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιριών εκθέσεις αποτίμησης με δύο τουλάχιστον μεθόδους αποτίμησης, έχουν ελέγξει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και διατύπωσαν τη γνώμη τους ότι η σχέση αξιών των δύο εταιριών (μετά τη σχετική αποτίμηση των δύο εταιριών που διενήργησαν), η σχέση συμμετοχής των μετόχων των δύο εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της HITECH (Απορροφούσας) μετά τη συγχώνευση και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων κάθε εταιρίας με τις μετοχές της εταιρίας που θα προκύψει μετά τη συγχώνευση είναι δίκαιη και εύλογη. Με τη σχέση ανταλλαγής που προτείνεται και λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές αποτιμήσεις, προκύπτει premium υπέρ της HITECH ύψους 20% το οποίο εδράζεται στο γεγονός ότι αυτή είναι εισηγμένη και κατά συνέπεια προσφέρει συναλλακτική δυνατότητα στους μετόχους της SNT για τι μετοχές που κατέχουν (liquidity premium). Το premium αυτό γίνεται ιδιαίτερα εμφανές στον υπολογισμό των κερδών ανά μετοχή πριν και μετά τη συγχώνευση. 2. Αιτιολογική βάση της συγχώνευσης. Οι βασικοί λόγοι που ώθησαν το διοικητικό συμβούλιο της HITECH να αποφασίσει την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και τη συγχώνευση με απορρόφηση της SNT από τη HITECH αναλύονται ως εξής: Η σημερινή συγκυρία στις αγορές της πληροφορικής και των τηλεπικοινωνιών (ΠκΤ) όπου δραστηριοποιούνται οι δύο εταιρίες, χαρακτηρίζεται από ταχύτατες εξελίξεις στο επίπεδο της τεχνολογίας, διαρκείς μεταβολές στις απαιτήσεις των χρηστών-πελατών, αλλά και τάση συγκέντρωσης με αυξανόμενο ανταγωνισμό. Σε αυτό το δυναμικό περιβάλλον, η ικανότητα των εταιριών που παρέχουν προϊόντα και υπηρεσίες ΠκΤ να ανταποκρίνονται άμεσα και με στρατηγικό σχεδιασμό στις προκλήσεις που τίθενται από εξωγενείς παράγοντες, αποκτά ιδιαίτερη σημασία για τη συνέχεια και επιτυχία της επιχειρηματικής τους δραστηριότητας. Οι διοικήσεις των δύο εταιριών αναγνωρίζουν ότι η συγχώνευση δημιουργεί σημαντικές επιχειρηματικές ευκαιρίες, με δεδομένο ότι διέπεται από τις δύο βασικές αρχές για την επιτυχία κάθε ανάλογης συνεργασίας, δηλαδή τη συμπληρωματικότητα των δραστηριοτήτων και δεξιοτήτων του ανθρώπινου δυναμικού, αλλά και την ουσιαστική συμφωνία της ηγετικής ομάδας για τις στρατηγικές ανάπτυξης. Από την προτεινόμενη συγχώνευση προκύπτουν αρκετά πλεονεκτήματα από τα οποία σημαντικότερα είναι τα εξής: Βελτίωση της ανταγωνιστικής θέσης της HITECH σε διαφορετικές, σημαντικές για την επίτευξη των σκοπών της, δραστηριότητες. Αξιοποίηση του κοινού πελατολογίου, με εύλογη προοπτική την αύξηση του κύκλου εργασιών σε επίπεδα που καμία από τις επιχειρήσεις μόνη της δεν είναι εφικτό να επιτύχει. Ισχυροποίηση της διοικητικής ομάδας, ποιοτικά και αριθμητικά. Αποτελεσματικότερη αξιοποίηση του υφιστάμενου ανθρώπινου δυναμικού και ενίσχυση της ομάδας πωλήσεων. Επίτευξη ευνοϊκότερων όρων συνεργασίας με προμηθευτές και το χρηματοπιστωτικό σύστημα, με θετικές επιπτώσεις στις οικονομίες κλίμακας, μείωση του λειτουργικού και του χρηματοοικονομικού κόστους και, κατ’ επέκταση, βελτίωση της κερδοφορίας. Διεύρυνση του χαρτοφυλακίου προϊόντων και υπηρεσιών με ταυτόχρονη μείωση του επιχειρηματικού κινδύνου. Ενίσχυση της σταθερότητας των μελλοντικών ταμειακών ροών με δεδομένο ότι η απορροφούμενη εταιρία αντλεί σημαντικό ποσοστό των εσόδων της από μακροχρόνιες συμβάσεις με τους πελάτες της. Τα αποτελέσματα των παραπάνω ωφελειών αναμένεται να γίνουν άμεσα ορατά από το 2003. Επισημαίνεται ότι με τα κίνητρα επιχειρηματικότητας-ανάπτυξης που έχουν θεσπισθεί δυνάμει του άρθρου 9 του Νόμου 2992/2002 θα υπάρξει μείωση του συντελεστή φορολογίας εισοδήματος μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης για τη HITECH κατά 10 ποσοστιαίες μονάδες για τα κέρδη που προκύπτουν από τον πρώτο μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ισολογισμό και κατά 5 ποσοστιαίες μονάδες για το δεύτερο μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ισολογισμό. 3. Οφέλη για τους μετόχους. Τόσο τα στρατηγικά όσο και τα χρηματοοικονομικά οφέλη τα οποία εκτιμάται ότι θα αποκομίσει η HITECH, όπως αναφέρονται παραπάνω, είναι προφανές ότι θα έχουν θετική επίδραση στην αξία των μετόχων (shareholders value). Επιπλέον όμως, η διοίκηση της HITECH, κατά τις διαπραγματεύσεις της με τη διοίκηση της SNT, επέτυχε την ενσωμάτωση στη σχέση ανταλλαγής ενός σημαντικού liquidity premium για τους μετόχους της. Αυτό το premium γίνεται ιδιαίτερα εμφανές στα ανά μετοχή κέρδη για τη χρήση που μόλις έκλεισε (2002), αφού, όπως προκύπτει από τον πίνακα που ακολουθεί, τα κέρδη αυτά είναι σημαντικά μεγαλύτερα μετά τη συγχώνευση παρά πριν από αυτή. HITECH ΚΕΡΔΗ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (Ποσά σε Euro). Κέρδη προ φόρων 2002 - Πριν: 1.223.796. Μετά: 3.421.822. Συνολικός αριθμός μετοχών - Πριν: 2.727.840. Μετά: 5.319.288. Συνολικός αριθμός μετοχών - Πριν: 2.727.840. Μετά: 5.319.288. Κέρδη προ φόρων ανά μετοχή - Πριν: 0,45. Μετά: 0,64. Αύξηση: 43%. ΕΠΕΞΗΓΗΣΕΙΣ. 1: Σύμφωνα με τη δημοσιευμένη λογιστική κατάσταση της HITECH και εκτίμηση της διοίκησης της SNT για το 12μηνο 2002. 4. Διοίκηση και οργανωτική διάρθρωση. Όπως ανακοινώθηκε την 14η Ιανουαρίου 2003, η διοίκηση της νέας εταιρίας θα ασκείται από 9μελές Δ.Σ., 5μέλη του οποίου θα υποδεικνύονται από την HITECH και 4 μέλη από την SNT. Πρόεδρος και Δ/νων Σύμβουλος θα παραμείνει ο κ. Νίκος Σφυρής. Επιπλέον προβλέπεται η ύπαρξη ενός Αντιπροέδρου και ενός Εντεταλμένου Συμβούλου οι οποίοι θα υποδεικνύονται από την SNT. 5. Επωνυμία. Η εταιρική επωνυμία της νέας εταιρίας θα είναι στα Ελληνικά ”ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ, ΔΙΚΤΥΑ, ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε.” και στα Αγγλικά ”HITECH SYSTEMS, NETWORKS, TELECOMS Α.Ε.”. Ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρίας θα είναι ”HITECH SNT Α.Ε.”. 6. Κεφαλαιακή διάρθρωση και μερισματική πολιτική. Όπως προκύπτει από τον πίνακα που ακολουθεί, εκτός από το μέγεθος της νέας εταιρίας, που ήδη επισημάνθηκε παραπάνω, βελτιώνονται τόσο η κεφαλαιακή της διάρθρωση όσο και οι δείκτες κερδοφορίας και απόδοσης κεφαλαίων. Η διοίκηση της νέας εταιρίας θα διατηρήσει μερισματική πολιτική που θα βασίζεται στη μελλοντική κερδοφορία, τις δραστηριότητες και τις στρατηγικές επιδιώξεις του. Ειδικότερα, για τη χρήση του 2002 οι σημερινοί μέτοχοι της HITECH θα λάβουν μέρισμα μετά την ολοκλήρωση της νομικής συγχώνευσης και για το ποσό που τους αναλογεί πριν τη συγχώνευση. Η διοίκηση της SNT για την ίδια χρήση προτίθεται να προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της τη διανομή μερίσματος σε ποσοστό χαμηλότερο του 50% επί των προς διανομή κερδών. ΕΠΕΞΗΓΗΣΕΙΣ. 1: ι λογαριασμοί ’Κύκλος Εργασιών’, ’Κυκλοφορούν ενεργητικό’ και ’Λοιπές υποχρεώσεις’ για τη Νέα Εταιρία έχουν υπολογιστεί μετά την αφαίρεση των διεταιρικών συναλλαγών μεταξύ HITECH και SNT. 2: α μικτά και τα λειτουργικά κέρδη παρουσιάζονται πριν από την αφαίρεση των φόρων, τόκων και αποσβέσεων. 7. Πληροφορίες για την SNT. Η SNT είναι εταιρία ανάπτυξης συστημάτων πληροφορικής και τηλεπικοινωνιών και ιδρύθηκε το 1998. Με ένα σχετικά ευρύ φάσμα προϊόντων στη διάθεσή της, είτε ίδιας παραγωγής είτε παραγωγής τρίτων, παρέχει στους πελάτες της ολοκληρωμένες λύσεις που σχετίζονται με την ΠκΤ. Το ανθρώπινο δυναμικό της SNT αποτελείται σήμερα από 40 μόνιμους υπαλλήλους, 11 ομάδες υπεργολάβων και πάνω από 150 εξουσιοδοτημένους συνεργάτες σε όλη την Ελληνική επικράτεια. Η διοίκηση της SNT εκτιμά ότι η χρήση του 2002 έκλεισε με κύκλο εργασιών ύψους Euro 5,54 εκατ. και κέρδη προ φόρων Euro 2,20 εκατ. Τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας την 31.12.2002 εκτιμάται ότι ανήλθαν σε Euro 4,01 εκατ.