Ανακοίνωση της Εταιρίας

«Ε. ΠΑΪΡΗΣ Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πλαστικών»

αριθ. Γ.Ε.ΜΗ. 121724607000

 

ΟΡΙΣΤΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΟΡΩΝ ΚΑΙ ΕΚΔΟΣΗ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΚΟΙΝΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ

 

Η εταιρία με την επωνυμία «Ε. ΠΑΪΡΗΣ Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πλαστικών» (εφεξής η «Εταιρία»), κατ' άρθρ. 17 παρ. 1 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 596/2014 (MAR), προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και σε συνέχεια της από 14.01.2020 ανακοίνωσης της Εταιρίας, γνωστοποιεί με την παρούσα σε αυτό, ότι κατόπιν της από 10.02.2020 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής συνήλθε σήμερα 11.02.2020 σε συνεδρίαση προκειμένου να προβεί στην έκδοση του Προγράμματος Εμπραγμάτως Εξασφαλισμένου Κοινού Ομολογιακού Δανείου και ειδικότερα να λάβει αποφάσεις επί του παρακάτω μόνου θέματος της ημερήσιας διάταξής του:

 

«Καθορισμός, εξειδίκευση και οριστικοποίηση των όρων του κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου της Εταιρίας που εξεδόθη δυνάμει της από 10.02.2020 απόφασης της Έκτακτης Γενικής της Συνέλευσης, επιλογή και σύναψη σύμβασης με τους ομολογιούχους δανειστές για την κατάρτιση της συμβάσεως για την κάλυψη του εν λόγω ομολογιακού δανείου, έκδοση του προγράμματος του κοινού ομολογιακού δανείου, ορισμός διαχειριστή πληρωμών και εκπροσώπου των ομολογιούχων δανειστών και ορισμός των προσώπων και παροχή εξουσιοδοτήσεων σε αυτά για την υπογραφή του εν λόγω κοινού ομολογιακού δανείου καθώς και όλων των συναφών προς την έκδοση, διάθεση και εκπροσώπηση του ομολογιακού δανείου, συμβάσεων, τις εξασφαλίσεις, καθώς και τις ομολογίες».

 

Ως έχει ήδη ανακοινωθεί στο επενδυτικό κοινό δυνάμει της από 10.02.2020 ανακοίνωσης της Εταιρίας, η εν λόγω Έκτακτη Γενική Συνέλευση σε συνέχεια του ότι η Εταιρία είχε ήδη έρθει σε καταρχήν συμφωνία με τις τράπεζες ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε., ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. και ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. (εφεξής οι «Ομολογιούχοι»), έλαβε απόφαση για την έκδοση Εμπραγμάτως Εξασφαλισμένου Κοινού Ομολογιακού Δανείου, με ιδιωτική τοποθέτηση, βάσει των διατάξεων του ν. 4548/2018 και του ν. 3156/2003 ως ισχύουν, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) έως οκτώ εκατομμυρίων εννιακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων ευρώ (€8.964.000), υπό την εγγύηση που θα παράσχει η  θυγατρική εταιρία της Εταιρίας με την επωνυμία «EPSH ΕΛΛΑΣ ΠΛΑΣΤΙΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΕΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» [εφεξής η «Εγγυήτρια»], υπέρ της Εταιρίας ως εκδότριας και προς τις Ομολογιούχους και το οποίο επιπλέον θα εξασφαλίζεται με εμπράγματες εξασφαλίσεις επί ακινήτων της Εταιρίας και της ως άνω θυγατρικής αυτής [εφεξής το «Κοινό Ομολογιακό Δάνειο»], με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρίας προς τις Τράπεζες, ποσού €8.264.000 και την παροχή επιπλέον χρηματοδότησης ύψους έως €700.000 για την κάλυψη γενικών επιχειρηματικών της σκοπών.

Ακόμη, αποφάσισε την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας όπως, κατόπιν διαπραγματεύσεων με τα ενδιαφερόμενα μέρη, εξειδικεύσει και οριστικοποιήσει αυτό τους όρους του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, οι οποίοι, εφεξής, μετά των αρχικώς αποφασισθέντων από την παρούσα Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, θα αποτελούν το πρόγραμμα όρων εκδόσεως του Κοινού Ομολογιακού Δανείου και θα διέπουν τις μεταξύ της Εταιρίας και των Ομολογιούχων σχέσεις [εφεξής το «Πρόγραμμα του Κοινού Ομολογιακού Δανείου»], όπως προβεί στην έκδοση του Προγράμματος του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, καθώς και όπως επιλέξει και συμβληθεί με τους Ομολογιούχους, διορίσει το διαχειριστή πληρωμών και τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων και ορίσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν όλες τις συναφείς προς την έκδοση, διάθεση και εκπροσώπηση του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, συμβάσεις, τις εξασφαλίσεις καθώς και τις ομολογίες.

Με την παρούσα ανακοίνωση η Εταιρία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δυνάμει της ως άνω εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης, αποφασίστηκε η οριστική επιλογή των τραπεζών ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε., ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. και ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ως ομολογιούχων δανειστών, ο καθορισμός, η εξειδίκευση και η οριστικοποίηση των όρων του Προγράμματος του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, έκδοση του Προγράμματος του Κοινού Ομολογιακού Δανείου και η σύναψη σύμβασης με τις Ομολογιούχους για την κατάρτιση της συμβάσεως για την κάλυψη του Κοινού Ομολογιακού Δανείου, ο διορισμός ως Διαχειριστή Πληρωμών του Κοινού Ομολογιακού Δανείου και ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε..

Βασικοί Όροι του Προγράμματος του Κοινού Ομολογιακού Δανείου:

-        Οι Ομολογίες του Κοινού Ομολογιακού Δανείου δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και η έκδοσή του θα γίνει με ιδιωτική τοποθέτηση.

-        Η διάρκεια του Κοινού Ομολογιακού Δανείου θα είναι εννεαετής.

-        Η έκδοσή του θα γίνει σε 2 κατ' ανώτατο αριθμό Σειρές, ονομαστικής αξίας των Ομολογιών Α' Σειράς έως € 8.264.000, το προϊόν των οποίων θα χρησιμοποιηθεί για την αναχρηματοδότηση υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρίας προς τις Ομολογιούχους και των Ομολογιών Β' Σειράς έως € 700.000, το προϊόν των οποίων θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη γενικών επιχειρηματικών σκοπών της Εταιρίας.

-        Θα διαιρείται σε € 8.964.000 κοινές, ανώνυμες, ομολογίες, ονομαστικής αξίας και τιμής διαθέσεως εκάστης ομολογίας ίσης προς €1 και  η έκδοση αυτών των ομολογιών θα γίνει εφάπαξ και για κάθε Σειρά και συγκεκριμένα εντός 3 μηνών από την ημερομηνία υπογραφής της συμβάσεως του Κοινού Ομολογιακού Δανείου για τις Ομολογίες Α' Σειράς και εντός 12 μηνών από την ημερομηνία υπογραφής της συμβάσεως του Κοινού Ομολογιακού Δανείου για τις Ομολογίες Β' Σειράς.

-        Η αποπληρωμή του ομολογιακού δανείου θα είναι τμηματική και συγκεκριμένα σε βάθος 8 ετών, από την έκδοσή τους, θα γίνει η σταδιακή αποπληρωμή του κεφαλαίου, μετά τόκων, των ομολογιών Α' Σειράς και σε βάθος 1 έτους, από την έκδοσή τους, η εφάπαξ αποπληρωμή του κεφαλαίου, μετά τόκων, των ομολογιών Β' Σειράς.

-        Το επιτόκιο θα ανέρχεται σε EURIBOR 3 μηνών πλέον περιθωρίου 4%.

-        Θα εξασφαλίζεται τόσο με προσωπικές, όσο και με εμπράγματες εξασφαλίσεις και συγκεκριμένα θα παρασχεθούν: (α) εγγύηση της θυγατρικής εταιρίας της Εταιρίας, ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «EPSH ΕΛΛΑΣ ΠΛΑΣΤΙΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΕΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», υπέρ της Εταιρίας και προς τις Ομολογιούχους, (β) 4 προσημειώσεις υποθηκών σε ακίνητα κυριότητας της Εταιρίας, υπέρ του εκπροσώπου των Ομολογιούχων και για λογαριασμό των Ομολογιούχων, (γ) 1 προσημείωση υποθήκης σε ακίνητο κυριότητας της Εγγυήτριας, υπέρ του εκπροσώπου των Ομολογιούχων και για λογαριασμό των Ομολογιούχων, (δ) ενέχυρο / εκχώρηση των πάσης φύσεως απαιτήσεων της Εταιρίας και της Εγγυήτριας από ασφαλιστικές αποζημιώσεις στα πλαίσια υφιστάμενων και μελλοντικών συμβάσεων ασφαλίσεως που αφορούν στην ασφάλιση των προσημειωμένων ακινήτων κυριότητας της Εταιρίας και της Εγγυήτριας, (ε) πλασματικό ενέχυρο του Ν. 2844/2000 ύψους €840.000 επί μηχανολογικού εξοπλισμού, μη εμπεπηγμένου, που είναι εγκατεστημένος σε ακίνητα κυριότητας της Εταιρίας και της Εγγυήτριας και (στ) ενέχυρο / εκχώρηση απαιτήσεων από ασφαλιστικές αποζημιώσεις στο πλαίσιο συμβάσεων ασφαλίσεως του ως άνω μηχανολογικού εξοπλισμού.

Σημειώνεται, τέλος, ότι για την παροχή εκ μέρους της Εγγυήτριας της ως άνω εγγύησης και καθώς και των λοιπών εμπράγματων ασφαλειών υπέρ της εκδότριας Εταιρίας προς του Ομολογιούχους προς εξασφάλιση του Κοινού Ομολογιακού Δανείου έχει χορηγηθεί η ειδική άδεια των άρθρ. 99 επ. του ν. 4548/2018 από τη γενική συνέλευση της Εγγυήτριας.

 

Ασπρόπυργος, 11 Φεβρουαρίου 2020

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο