Ανακοινώνεται από την Εταιρία ότι η από 11/6/2003 Εκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επί των θεμάτων ημερησίας διάταξης: 1. Εγκριση των Σχεδίων Σύμβασης Συγχώνευσης και της Πράξης Συγχώνευσης της Εταιρίας VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ (Απορροφώσα), με Απορρόφηση της Εταιρίας VIZZAVI (ΕΛΛΑΣ) ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΟΛΥΜΕΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (Απορροφώμενη), και ορισμός εκπροσώπου για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής Πράξης Συγχώνευσης και τη διενέργεια κάθε άλλης δήλωσης ή πράξης που απαιτείται για το σκοπό αυτό. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τη συγχώνευση με απορρόφηση υπό της VODAFONE-PANAFON, της VIZZAVI (ΕΛΛΑΣ) ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΟΛΥΜΕΣΩΝ Α.Ε., βάση του Ν. 2166/93 (αρ. 1-5) και σύμφωνα με τα άρθρα 68-78 του Κ.Ν. 2190/20. Επίσης η Ε.Γ.Σ. εξουσιοδότησε τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Γ. Κορωνιά όπως υπογράψει για λογαριασμό της Εταιρίας, ενώπιον Συμβολαιογράφου τη Σύμβαση Συγχώνευσης και οποιοδήποτε άλλο αναγκαίο έγγραφο απαιτείται για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. 2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΕΕΤ α) κατά το ποσό της διαφοράς μεταξύ του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμςνης μείον της αξίας της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Απορροφώμενη, β) λόγω αναπροσαρμογής αξίας της των παγίων της Εταιρίας, σύμφωνα με το Ν. 2386/96, γ) με κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου κερδών εις νέον της Εταιρίας της χρησης 1/4/2001-31/3/2002 για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της. 3. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού συνεπεία της παραπάνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ. Η Ε.Γ.Σ. αποφάσισε να αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και να τροποποιηθεί αναλόγως το άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρίας ως εξής: Άρθρο 5, Μετοχικό Κεφάλαιο. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ορίστηκε αρχικά σε δραχμές 210.000.000., κατανεμήθηκε σε 21.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μίας και καταβλήθηκε ολόκληρο σε μετρητά από τους ιδρυτές της, με τον τρόπο που αναφερόταν στο αρχικό καταστατικό. 2. H Eκτακτη Γενική Συνέλευση της 30-9-1992 αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά 13.115.000.000 δραχμές καταβλητέες τμηματικώς δια της εκδόσεως 1.311.500 ονομαστικών μετοχών αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μιας αποπληρωτέες ως ακολούθως: δια της αμέσου καταβολής 8.937,857 δραχμών ανά νέα μετοχή, δια της καταβολής 577,964 δραχμών ανά νέα μετοχή την 19 Οκτωβρίου 1992, δια της καταβολής 186,809 δραχμών ανά νέα μετοχή την 2 Νοεμβρίου 1992 και δια της καταβολής 297,369 δραχμών ανά νέα μετοχή την 1 Δεκεμβρίου 1992. Οι μετοχές αυτές μέχρι της αποπληρωμής τους ήταν υποχρεωτικώς εκ του Νόμου ονομαστικές. Ετσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε 13.325.000.000 δραχμές και διαιρείτο σε 1.332.500 ονομαστικές μετοχές αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μίας. 3. Mε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 23/1/1993 το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των 6.300.000.000 δραχμών τοις μετρητοίς δια της εκδόσεως 630.000 ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μιάς. Ετσι μετά την ως άνω αύξηση, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε 19.625.000.000 δραχμές ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείτο σε 1.962.500 ονομαστικές μετοχές αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μίας. 4. Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 20 Ιουνίου 1995 το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των 6.000.000.000 δραχμών τοις μετρητοίς δια της εκδόσεως 600.000 ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μιάς. Ετσι μετά την ως άνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε 25.625.000.000 δραχμές ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείτο σε 2.562.500 ονομαστικές μετοχές, αξίας 10.000 δραχμών της κάθε μιάς. 5. Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 24.9.1998, η ονομαστική αξία κάθε μετοχής μειώθηκε από 10.000 δρχ. σε 100 δραχμές, και αυξήθηκε αντίστοιχα ο αριθμός των μετοχών της Εταιρίας από 2.562.500 ονομαστικές μετοχές σε 256.250.000 ονομαστικές μετοχές. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 25.625.000.000 δραχμές ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε 256.250.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 100 δραχμών της κάθε μίας. (6) Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 29.9.1999 αυξήθηκε το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας κατά 25.625.000.000 δραχμές, με κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών της χρήσης 1.1.1998 έως 31.3.1999, με τη διανομή στους μετόχους μιας (1) δωρεάν νέας μετοχής για κάθε μια (1) παλαιά. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε 51.250.000.000 δραχμές ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε 512.500.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 100 δραχμών της κάθε μίας. (7) Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 4/4/2001, η οποία αποφάσισε την συγχώνευση της Εταιρίας δι’απορροφήσεως της Ανώνυμης Εταιρίας UNIFON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ.2 του ν. 2166/93, και τα άρθρα 16 και 75 παρ. 4 του ΚΝ 2190/20, λόγω της συγχώνευσης: α) κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της UNIFON AE εκ δραχμών 9.600.000.000 μείον του ποσού των Δρ. 1.877.794.000 με το οποίο η απορροφώσα Εταιρία συμμετείχε στο μετοχικό κεφάλαιο της UNIFON A.E προ της συγχώνευσης, ήτοι κατά το συνολικό ποσό των δραχμών 7.722.206.000 και θα ανέρχεται στο ποσό των δραχμών 58.972.206.000, διαιρούμενο σε 534.126.396 κοινές ονομαστικές μετοχές με αύξηση της ονομαστικής τους αξίας από 100 Δρ ανά μετοχή σε 110,4087 Δρ. ανά μετοχή και β)κατά το ποσό των δραχμών 48.760.758 με κεφαλαιοποίηση του αντίστοιχου ποσού εκ του υπολοίπου κερδών εις νέον, της χρήσης 1-4-99 έως 31-3-2000, για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας από δρχ. 110,4087 ανά μετοχή σε δρχ. 110,5000 ανά μετοχή. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε σε δραχμές 59.020.966.758 διαιρούμενο σε 534.126.396 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δραχμών 110,5000 η κάθε μία. 8. Mε απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 26/11/2001, η οποία αποφάσισε την συγχώνευση της εταιρίας δια απορροφήσεως της Ανώνυμης Εταιρίας NEXTNET ANΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93 και τα άρθρα 16 & 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/20 λόγω της συγχώνευσης: α) κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. εκ δραχμών 1.075.000.000 μείον του ποσού των δραχμών 216.087.900 με το οποίο η απορροφώσα συμμετείχε στο μετοχικό κεφάλαιο της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. προ της συγχωνεύσεως ήτοι κατά το συνολικό ποσό των δραχμών 858.912.100 και ανέρχεται στο ποσό των δραχμών 59.879.878.858 διαιρεμένο σε 543.314.000 κοινές ονομαστικές μετοχές με μείωση της ονομαστικής αξίας από δρχ. 110,5 σε δρχ. 110,2 ανά μετοχή. β) κατά το ποσό των δραχμών 1.214.422.157 με κεφαλαιοποίηση του αντίστοιχου ποσού εκ του υπολοίπου κερδών εις νέον, της χρήσης 1-4-2000 έως 31-3-2001, για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της από δρχ. 110,2 ανά μετοχή σε δρχ. 112,4475 ανά μετοχή ή 0,33 ευρώ. Ετσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε τελικά σε δραχμές (61.094.301.015) ή EURO 179.293.620 και θα διαιρείται σε 543.314.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δραχμών 112,4475 ή 0,33 EURO η κάθε μια. (9) Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 11/6/2003, η οποία αποφάσισε την συγχώνευση της εταιρίας δι’απορροφήσεως της Ανώνυμης Εταιρίας VIZZAVI (ΕΛΛΑΣ) ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΟΛΥΜΕΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε: α) σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2166/93 λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό της διαφοράς μεταξύ του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης, ποσού ύψους ευρώ 17.404.434,40, μείον της αξίας της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Απορροφούμενη, που εμφανίζεται στα βιβλία της Απορροφώσας, ποσού ευρώ 3.627.305,14, ήτοι κατά το συνολικό ποσό των ευρώ 13.777.129,26, και θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ 193.070.749,26 διαιρεμένο σε 543.314.000 κοινές ονομαστικές μετοχές. Το ποσό αυτό θα καλυφθεί με μεταβολή της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Απορροφώσας από ευρώ 0,33 σε ευρώ 0,35536 ανά μετοχή. β) Κατά το ποσό των ευρώ 25.109,32 λόγω αναπροσαρμογής αξίας των παγίων της Εταιρίας, σύμφωνα με το Ν. 2386/96, και θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ 193.095.858,58, διαιρεμένο σε 543.314.000 κοινές ονομαστικές μετοχές. To ποσό αυτό θα καλυφθεί με μεταβολή της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας από ευρώ 0,35536 σε ευρώ 0,35540 ανά μετοχή. γ) Κατά το ποσό των ευρώ 2.497.181,42 με κεφαλαιοποίηση του αντιστοίχου ποσού εκ του υπολοίπου κερδών εις νέον της Εταιρίας, της χρήσης 1/4/2000-31/3/2001, για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Απορροφώσας από 0,35540 ευρώ ανά μετοχή σε 0,36 ευρώ ανά μετοχή. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΕΕΤ θα ανέλθει τελικά στο ποσό των 195.593.040 ευρώ, και θα διαιρείται σε 543.314.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,36 η κάθε μία. 4. Έγκριση των μέχρι σήμερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ΔΣ της VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΕΕΤ, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων αυτής για τη συγχώνευση της με απορρόφηση της VIZZAVI (ΕΛΛΑΣ) ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΟΛΥΜΕΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. Η Ε.Γ.Σ. ενέκρινε και επικύρωσε όλες τις πράξεις του Δ.Σ., των προστηθέντων και των πληρεξουσίων της Εταιρίας αναφορικά με την Συγχώνευση της δι’ απορροφήσεως της VIZZAVI (ΕΛΛΑΣ). 5. Διεύρυνση του σκοπού της Εταιρίας και τροποποίηση του σχετικού άρθρου 2 του Καταστατικού της. Η Ε.Γ.Σ. ενέκρινε τη διεύρυνση του σκοπού της Εταιρίας και την τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού της, που έχει πλέον ως εξής: Αρθρο 2, Σκοπός, Σκοπός της Εταιρίας είναι: (1) η εγκατάσταση και λειτουργία συστημάτων κινητής τηλεφωνίας κυψελωτής μορφής, καθώς και η μελέτη, σχεδιασμός, εγκατάσταση και λειτουργία τηλεπικοινωνιακών συστημάτων (στο εξής ”τα Συστήματα”) (2) η προμήθεια και/ή διανομή του εξοπλισμού κ.λ.π. που χρησιμοποιείται σε σχέση με τα συστήματα (3) η εγκατάσταση και λειτουργία μονάδων για την υποστήριξη των συστημάτων (4) η παροχή υπηρεσιών τηλεπικοινωνίας και προστιθέμενης αξίας μέσω των Συστημάτων, καθώς και η παροχή συμβουλευτικών και εκπαιδευτικών υπηρεσιών σχετικά με τον σχεδιασμό, εγκατάσταση και λειτουργία τηλεπικοινωνιακών συστημάτων διαφορετικών τεχνολογιών (5) η προμήθεια, εμπορία και διανομή τηλεφωνικών συσκευών, παντός είδους ηλεκτρονικών υπολογιστών, τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού και εν γένει δικτύων μεταφοράς ήχου, εικόνας και δεδομένων, και προιόντων επικοινωνίας, ανταλλακτικών και εξαρτημάτων αυτών, που χρησιμοποιούνται σε σχέση με την παροχή των ως άνω αναφερομένων τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, η προμήθεια εμπορία και διανομή ειδών που αφορούν στην προώθηση προς το κοινό των ως άνω τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, καθώς και η ανάπτυξη, παραγωγή και διάθεση λογισμικού (software) για την λειτουργία των ανωτέρω. (6) η ανάπτυξη, παραγωγή και εκμετάλλευση software (λογισμικού) σχετικού με τις τηλεπικοινωνίες. (7) Η παροχή υπηρεσιών εγκατάστασης, επισκευής και εν γένει τεχνικής υποστήριξης των παραπάνω προιόντων. (8) H παροχή πάσης φύσεως υπηρεσιών διαδικτύου, υπηρεσιών πρόσβασης στο διαδίκτυο και συναφών υπηρεσιών πολυμέσων για την μεταφορά ήχου, εικόνας και δεδομένων, αποκλειομένης μόνον της παροχής μέσω του διαδικτύου και όχι μέσω οποιουδήποτε άλλου τηλεπικοινωνιακού μέσου, υπηρεσιών οπτικοακουστικού περιεχομένου, εφόσον το περιεχόμενο αυτό έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και ειδικότερα περιλαμβάνει, κατά το πρότυπο των εντύπων εφημερίδων, ειδήσεις για πολιτικά ή κοινωνικά ή οικονομικά ή πολιτιστικά ή αθλητικά γεγονότα και εκδηλώσεις, καθώς και άρθρα, σχόλια, συνεντεύξεις ή συζητήσεις για τα θέματα αυτά. (9) Η προβολή, προώθηση και διαφήμιση των προϊόντων και των εν γένει επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρίας καθώς επίσης η ανάληψη και παραγωγή διαφημιστικών εργασιών σε σχέση με οποιονδήποτε τομέα της πληροφορικής και των επικοινωνιών. (10) η ίδρυση ιδρυμάτων με κοινωφελές/φιλανθρωπικό σκοπό. 2. Για την πραγματοποίηση του παραπάνω σκοπού η Εταιρία μπορεί: (α) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε εταιρία ή επιχείρηση οποιασδήποτε μορφής, υφισταμένη ή όχι, ημεδαπή ή αλλοδαπή, υπό οποιονδήποτε εταιρικό τύπο που έχει τον ίδιο, ταυτόσημο ή παρόμοιο σκοπό. Να απορροφά άλλη συναφή επιχείρηση, ατομική ή εταιρική, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου ή να εισφέρει κλάδο σε υφιστάμενη ή συνιστώμενη νέα εταιρία, (β)να συνεργάζεται με οποιοδήποτε τρόπο, με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο ημεδαπής ή αλλοδαπής, κατά οποιονδήποτε τρόπο, προς ευόδωση του εταιρικού σκοπού, (γ)να ιδρύει υποκαταστήματα ή αντιπροσωπείες οπουδήποτε, είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή. (δ) να αντιπροσωπεύει σχετικούς με τους σκοπούς της εταιρίας εμπορικούς οίκους είτε ημεδαπούς, είτε αλλοδαπούς. 6. Έγκριση σύναψης σύμβασης με την ΙΝΤΡΑΚΟΜ Α.Ε. για την προμήθεια συστήματος επιτήρησης και διαχείρισης οπτικής ίνας. Η Ε.Γ.Σ. ενέκρινε την υπογραφή της υπ’ αρ. ES-63 σύμβασης μεταξύ της Εταιρίας και της ΙΝΤΡΑΚΟΜ, για την προμήθεια ενός εξελιγμένου συστήματος επιτήρησης και διαχείρισης οπτικής ίνας (FOMMS), κόστους Euro 283.821. 7. Επικύρωση εκλογής μελών Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντων μελών Δ.Σ. Η Ε.Γ.Σ. επικύρωσε την εκλογή α) των κ.κ. Luca de Michelis και Valerio Zingarelli, ως νέων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ., που αντικατέστησαν τους παραιτηθέντες κ.κ. Roberto Larocca και Paolo Huscher, σύμφωνα με την από 19/11/2002 απόφαση του Δ.Σ. , β) του κ. Iain Craig ως νέου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που αντικατέστησε τον παραιτηθέντα κ. Luca de Michelis, σύμφωνα με την από 16/4/2003 απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρίας. 8. Έγκριση χορήγησης από την εκ των ιδρυτριών εταιριών Βρεττανική Εταιρία VODAFONE GROUP PLC (VODAFONE) Δικαιωμάτων Προαίρεσης αγοράς μετοχών αυτής (INTERNATIONAL EXECUTIVE OPTIONS), σε διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας. Η Ε.Γ.Σ. ενέκρινε την χορήγηση από την Εταιρία VODAFONE GROUP PLC. Δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών αυτής, σε διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας (INTERNATIONAL EXECUTIVES OPTIONS), όπως επίσης και την χρηματοδότηση του Trust για την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.