Η εταιρία PLIAS ΑΒΕΕ με επιστολή της προς το Χ.Α. γνωστοποιεί: ”Την 25η Ιουνίου 2003, συνήλθαν οι μέτοχοι της εταιρείας PLIAS ΑΒΕΕ, σε Τακτική Γενική Συνέλευση, και αποφάσισαν στα παρακάτω θέματα της Ημερησίας Διάταξης: 1. Επί του θέματος αυτού υπεβλήθησαν και ανεγνώσθησαν οι εκθέσεις του Δ.Σ. της εταιρείας και τα Πιστοποιητικά Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή αναφορικά με την εταιρική χρήση 2002. 2. Επί του θέματος αυτού υπεβλήθησαν και εγκρίθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2002. 3. Επί του θέματος αυτού εγκρίθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί οι πράξεις και αποφάσεις του Δ.Σ. που διενεργήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2002. 4. Επί του θέματος αυτού αποφασίστηκε ομόφωνα και παμψηφεί η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για την εταιρική χρήση 2002. 5. Επί του θέματος αυτού εκλέχθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών PRICEWATERHOUSECOOPERS και πιο συγκεκριμένα, Τακτικός Ελεγκτής ο κ. Κυριάκος Ριρής του Γεωργίου και Αναπληρωματικός Ελεγκτής ο κ. Κωνσταντίνος Κούβελας του Ιωάννη, και εξουσιοδοτήθηκε το Δ.Σ. να καθορίσει την αμοιβή τους. 6. Επί του θέματος αυτού εγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί το ποσό που καταβλήθηκε στα μέλη του Δ.Σ. ως αμοιβές για κάλυψη των σχετικών δαπανών για τη χρήση 2002 και προεγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η αμοιβή των μελών του Δ.Σ. που απασχολούνται στην Εταιρεία με εργασιακή σχέση για την εταιρική χρήση 2003. 7, 8, 9, 10. Επί των θεμάτων 7, 8, 9 και 10 αποφασίστηκαν ομόφωνα και παμψηφεί: - Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ”από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”, ύψους 2.589.972,20 ευρώ με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας από 0,59 ευρώ σε 0,79 ευρώ και τροποποίηση της παρα. α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας μετά την ως άνω κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών ανέρχεται σε 10.230.390,19 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.949.861 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,79 ευρώ, η κάθε μία. - Reverse Split με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,79 ευρώ σε 1,5800000122 ευρώ και την έκδοση 6.474.930 νέων μετοχών σε αντικατάσταση των 12.949.861 παλαιών μετοχών. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 10.230.390,19 ευρώ και τροποποίηση της παρα. α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας. - Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με συμψηφισμό ζημιών κατά ποσό 8.287.911,19 ευρώ με ταυτόχρονη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών και τροποποίηση της παρα. α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας. Συνεπεία της ως άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μειώνεται κατά 8.287.911,19 ευρώ και ανέρχεται σε 1.942.479 ευρώ, διαιρούμενο σε 6.474.930 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. - Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών κατά το ποσό των Euro 29.137.185, με την έκδοση 97.123.950 κοινών ανώνυμων μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας Euro 0,30 η κάθε μια και τιμή διάθεσης Euro 0,30 η κάθε μια, και με άσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και τροποποίηση της παρα. α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας. Η αναλογία έκδοσης είναι 15 νέες κοινές ανώνυμες μετοχές για κάθε μια (1) παλαιά κοινή ανώνυμη μετοχή που κατέχουν οι παλαιοί μέτοχοι. Κατόπιν τούτου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 31.079.664 ευρώ, διαιρούμενο σε 103.598.880 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. Επίσης αναφορικά με το 10ο θέμα αποφασίσθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί τα ακόλουθα: - Η δυνατότητα αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μέχρι του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν.2190/1920, σε περίπτωση μερικής κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου κατά την προτεινόμενη αύξηση. - Οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα δικαιούνται μερίσματος της χρήσης 2003. Τέλος, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Δ.Σ.: - Να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η ανωτέρω απόφαση της Γ.Σ. Να ορίσει τους όρους και τις προϋποθέσεις για την υλοποίησή της σε συνεργασία με όλους τους αρμόδιους φορείς. - Σε περίπτωση που η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών δεν είναι πλήρης, το Δ.Σ. δύναται να διαθέσει ελεύθερα κατά τη διακριτική του ευχέρεια, στην ίδια τιμή διάθεσης κάθε νέας μετοχής (ήτοι Euro 0,30) τις τυχόν νέες μετοχές που δεν θα διατεθούν. Αναφορικά με το επενδυτικό σχέδιο, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησης και τον προορισμό των υπό άντληση κεφαλαίων συνολικού ύψους 29,14 εκατ. ευρώ (97.123.950 μετοχές προς Euro 0,30 ανά μετοχή), και, μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων εξόδων της Έκδοσης ύψους 450 χιλ. ευρώ περίπου, συνολικού ύψους 28,7 εκατ. ευρώ περίπου, αυτά θα διατεθούν εξ ολοκλήρου μέχρι τις 31/12/2004 ως ακολούθως: α) ποσό 8 εκατ. ευρώ για τη συμμετοχή της εταιρίας σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της εταιρίας Plias Εμπορική, που θα πραγματοποιηθεί μέχρι το τέλος του 2003 και τα έσοδα της οποίας θα διατεθούν για κεφάλαιο κίνησης. β) ποσό 1,2 εκατ. ευρώ περίπου για την απόκτηση παγίου εξοπλισμού της Εκδότριας Εταιρίας. Πιο συγκεκριμένα: - Ποσό 250.000 ευρώ για τη μετεγκατάσταση του εργοστασίου παραγωγής Nescaffe Frappe/Smart Shaker σε υφιστάμενες βιομηχανικές εγκαταστάσεις του ομίλου. - Ποσό 290.000 ευρώ για τη διαμόρφωση του εργοστασίου της Plias με σκοπό την αύξηση της παραγωγικότητας, τη βελτίωση των συστημάτων ασφαλείας καθ’ υπόδειξη της ασφαλιστικής εταιρίας και τη βελτίωση της παραγωγής και των συνθηκών εργασίας. - Ποσό 625.000 ευρώ για την αγορά γεμιστικής μηχανής καλλυντικών και τη διαμόρφωση του χώρου παραγωγής καλλυντικών του εργοστασίου της εταιρίας στη Ριτσώνα Ευβοίας. γ) ποσό 4,5 εκατ. ευρώ περίπου για την εξασφάλιση κεφαλαίου κίνησης. δ) ποσό 15 εκατ. ευρώ για τη μείωση του βραχυπρόθεσμου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρίας. Σε περίπτωση που δεν καλυφθεί πλήρως η αύξηση, η Εταιρία θα προβεί καταρχήν στη συμμετοχή της στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της εταιρίας Plias ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. και την απόκτηση του πάγιου εξοπλισμού, που θεωρείται απαραίτητος για την ανάπτυξη της δραστηριότητας της Εταιρίας και τα υπόλοιπα διαθέσιμα κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν για κεφάλαιο κίνησης. Επιπλέον, δεδομένου ότι η Εταιρεία βρίσκεται στην ειδική κατηγορία υπό επιτήρηση, ανέθεσε, ως υποχρεούται βάσει της απόφασης 64/2001 του Δ.Σ. του Χ.Α., τη σύνταξη του Ενημερωτικού Δελτίου στον Ανάδοχο EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ., ο οποίος θα αναλάβει τις υποχρεώσεις του άρθρου 3α του Π.Δ. 350/1985. Αναφορικά με την αποφασισθείσα κατά τα ανωτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με την καταβολή μετρητών, οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας δηλαδή η Thrush Investment Holding LTD και η Eagle Enterprises S.A, στο πλαίσιο της απόφασης 47/2000 του Δ.Σ. του Χ.Α., παρουσίασαν τις προθέσεις τους σχετικά με τη διατήρηση του ποσοστού που κατέχουν ως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών, καθώς επίσης και σχετικά με την πρόθεσή τους να διατηρήσουν τα ποσοστά τους για 6 μήνες μετά την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση. Ειδικότερα, η Thrush Investment Holding LTD, κάτοχος 4.022.554 μετοχών, ήτοι ποσοστό 31,06% επί του μετοχικού κεφαλαίου, προτίθεται να διακρατήσει τις μετοχές που κατέχει σήμερα ως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών καθώς επίσης τόσο αυτές, οι οποίες μετά την ολοκλήρωση της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, το reverse split και τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με συμψηφισμό ζημιών ανέρχονται σε 2.011.277 μετοχές, ήτοι ποσοστό 31,06% του μετοχικού κεφαλαίου όσο και τις 30.169.155 νέες μετοχές (2.011.277 x 15) που θα έχει αποκτήσει από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου 6 μήνες μετά την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση. Η Eagle Enterprises S.A, κάτοχος 2.398.367 μετοχών, ήτοι ποσοστό 18.52% επί του μετοχικού κεφαλαίου, προτίθεται να διακρατήσει τις μετοχές που κατέχει σήμερα ως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών καθώς επίσης τόσο αυτές, οι οποίες μετά την ολοκλήρωση της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, το reverse split και τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με συμψηφισμό ζημιών ανέρχονται σε 1.199.183 μετοχές, ήτοι ποσοστό 18,52% του μετοχικού κεφαλαίου, όσο και τις 17.987.745 νέες μετοχές (1.199.183 x 15) που θα έχει αποκτήσει από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου 6 μήνες μετά την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση. 11, 12. Επί 11ου θέματος η Γ.Σ. των Μετόχων αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί τα εξής: (α) την αύξηση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας από επτά (7) σε εννέα (9) και (β) την τροποποίηση της σχετικής διάταξης της παρ. 1 του άρθρου 7 του Καταστατικού της Εταιρείας. Επί του 12ου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γ.Σ. των μετόχων αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί τον καθορισμό των ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002, ως εξής: Χαράλαμπος Γ. Δαυίδ: μη εκτελεστικός. Νίνος Α. Γιαμάκης: εκτελεστικός. Νικόλαος - Ιωάννης Στελλάκης: εκτελεστικός. Νικόλοας Χ. Κατσέλης: μη εκτελεστικός. Δημήτριος Παπουτσάνης: μη εκτελεστικός. Νικόλαος Σαρρής: μη εκτελεστικός, ανεξάρτητος. Νικόλαος Σοφοκλέους: μη εκτελεστικός, ανεξάρτητος. 13. Επί του 13ου θέματος η Γ.Σ. των Μετόχων αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί (α) την μεταφορά της έδρας της Εταιρείας στο Δήμο Αυλίδος Ν. Ευβοίας και πιο συγκεκριμένα, στο 71ο χλμ. της Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας και (β) την τροποποίηση της σχετικής διάταξης της παρ. 2 του άρθρου 1 του Καταστατικού της Εταιρείας. Συνεπεία των ανωτέρω αποφάσεων επί του παρόντος θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γ.Σ. των Μετόχων εξουσιοδότησε το Δ.Σ. της Εταιρείας να λάβει απόφαση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 1 του Καταστατικού, για την κατάργηση του υποκαταστήματος της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω Δήμο, όπου αποφασίστηκε η μεταφορά της έδρας της Εταιρείας. 14. Επί του 14ου θέματος της ημερήσιας διάταξης αποφασίστηκε ομόφωνα και παμψηφεί από την Γ.Σ. των Μετόχων η κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας με την ενσωμάτωση των τροποποιήσεων των διατάξεών του που αποφασίστηκαν ανωτέρω. 15. Επί του 15ου θέματος, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί την έγκριση της από 23.06.2003 αντικατάστασης των παραιτηθέντων μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας κ.κ. Αναστασίου Λεβέντη και Ιωάννη Κατσαούνη από τα νέα μέλη κ.κ. Νικόλαο Σαρρή και Νικόλαο Σοφοκλέους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 του Καταστατικού της Εταιρείας.”