Η ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΛΤΔ με επιστολή της προς το Χ.Α. ανακοινώνει τα κάτωθι: ”ΟΡΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΔΗΜΟΠΡΑΣΙΑ για διάθεση μέχρι 11.041.458 κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας Κύπρου Λτδ - ΕΙΣΑΓΩΓΗ - Στη συνεδρία του στις 6 Νοεμβρίου 2003, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Κύπρου Λίμιτεδ (”Εταιρεία”) αποφάσισε να προβεί στη διαδικασία δημοπρασίας (”Δημοπρασία”) από την οποία θα προκύψει ο αριθμός των Δικαιωμάτων που θα μπορεί η Εταιρεία να ασκήσει και ακολούθως να πωλήσει τις μετοχές που θα προκύψουν. Η απόφαση αυτή λήφθηκε εν όψει των προνοιών της παραγράφου 4.0 (iv) των Όρων Έκδοσης των Επετειακών Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Centenary Warrants) 1999/2003 (”Δικαιώματα”) της Εταιρείας, ως κάτωθι: ”Μέσα σε 14 μέρες από την Τελευταία Ημερομηνία Άσκησης του Δικαιώματος (31 Οκτωβρίου 2003) η Εταιρεία θα δικαιούται να προβεί σε κλήση των Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών που δεν ασκήθηκαν με βάση τους όρους που θα μπορούσαν να ασκηθούν την Τελευταία Ημερομηνία Άσκησης του Δικαιώματος και να πωλήσει τις μετοχές που θα προκύψουν, υπό την προϋπόθεση ότι το καθαρό προϊόν της πώλησης μετά την αφαίρεση εξόδων υπερβαίνει την Τιμή Άσκησης του Δικαιώματος (ΛΚ£1,25), και θα καταβάλει κατ’αναλογία στους δικαιούχους το καθαρό προϊόν πώλησης αφαιρουμένων των εξόδων και της Τιμής Άσκησης του Δικαιώματος (ΛΚ£1,25), μέσα σε δύο μήνες από την Τελευταία Ημερομηνία Άσκησης του Δικαιώματος (31 Οκτωβρίου 2003)”. Το παρόν έγγραφο περιέχει τους Όρους συμμετοχής στη Δημοπρασία (”Όροι Συμμετοχής στη Δημοπρασία”). ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΙΑΤΙΘΕΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΠΡΑΣΙΑ - Ο αριθμός των μετοχών που θα διατεθεί στη Δημοπρασία ανέρχεται σε 11.041.458 κατ’ανώτατο όριο. Οι μετοχές που θα διατεθούν θα κατατάσσονται σε ίση μοίρα (rank pari passu) με τις ήδη εκδομένες μετοχές της Εταιρείας. ΠΟΙΟΙ ΜΠΟΡΟΥΝ ΝΑ ΣΥΜΜΕΤΑΣΧΟΥΝ ΣΤΗ ΔΗΜΟΠΡΑΣΙΑ - Η Δημοπρασία απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο προσώπων (”Επενδυτές”) ως ορίζονται πιο κάτω: (α) Πρόσωπα που ενεργούν στο πλαίσιο των επαγγελματικών τους δραστηριοτήτων (Αμοιβαία Κεφάλαια, Εταιρείες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, Τράπεζες, επιλεγμένοι χρηματοοικονομικοί οργανισμοί, Ασφαλιστικές εταιρείες, Ταμεία Προνοίας / Αφυπηρετήσεως / Συντάξεων / Χορηγημάτων, ΑΧΕΠΕΥ, ΕΠΕΥ). (β) Άλλα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που επιθυμούν και είναι σε θέση να καταβάλουν τουλάχιστο το ποσό των Euro 50.000. ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΠΡΑΣΙΑΣ - Ο Συντονιστής της Δημοπρασίας είναι ο Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών Λίμιτεδ (CISCO). ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΗΜΟΠΡΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΣ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΩΝ - Οι προσφορές Σημ.1 πρέπει να υποβάλλονται στο Ειδικό Έντυπο Συμμετοχής, το οποίο είναι διαθέσιμο από τα Εξουσιοδοτημένα Άτομα/Γραφεία Λήψης Προσφορών, και να παραδίδονται/ αποστέλλονται σε αυτούς κατά τις εξής ημέρες και ώρες: · Παρασκευή, 7 Νοεμβρίου 2003 από 8.00 π.μ. μέχρι 2.00 μ.μ. - Δευτέρα, 10 Νοεμβρίου 2003 από 8.00 π.μ. μέχρι 4.45 μ.μ. - Τρίτη, 11 Νοεμβρίου 2003 από 8.00 π.μ. μέχρι 3.30 μ.μ. (Κλείσιμο Δημοπρασίας). Οι προσφορές θα θεωρούνται οριστικές και δεσμευτικές κατά την υποβολή τους. Οι ενδιαφερόμενοι Επενδυτές δεν θα μπορούν να τροποποιούν τις προσφορές τους κατά τη διάρκεια της Δημοπρασίας. Κατά τη διάρκεια της Δημοπρασίας ο κάθε ενδιαφερόμενος Επενδυτής θα μπορεί να υποβάλει προσφορές ως ακολούθως: - αναφέροντας τον αριθμό μετοχών (σε πολλαπλάσια του ακεραίου αριθμού 100) και την τιμή ανά μετοχή που είναι διατεθειμένος να καταβάλει, και - καταβάλλοντας ολόκληρο το τίμημα των μετοχών για τις οποίες υποβάλλει προσφορά (βλ. παράγραφο Καταβολή Τιμήματος). Ο ίδιος Επενδυτής δύναται να υποβάλει περισσότερες της μίας προσφορές, είτε στο ίδιο Ειδικό Έντυπο Συμμετοχής, είτε σε ξεχωριστό Ειδικό Έντυπο Συμμετοχής. Στους Επενδυτές, των οποίων οι προσφορές θα γίνουν αποδεκτές και θα ικανοποιηθούν, είτε εξ’ολοκλήρου είτε μερικώς (”Επιτυχόντες Επενδυτές”), θα κατανεμηθούν μετοχές στη συγκεκριμένη τιμή για την οποία έχουν υποβάλει προσφορά. Η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα όπως απαιτεί αποδεικτικά στοιχεία για την ταυτότητα οποιουδήποτε προσφοροδότη ή οποιουδήποτε προσώπου για το οποίο ο προσφοροδότης ενεργεί ως αντιπρόσωπος. ΚΑΤΩΤΑΤΗ ΤΙΜΗ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΜΠΟΡΟΥΝ ΝΑ ΥΠΟΒΛΗΘΟΥΝ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ - Σύμφωνα με τη σχετική πρόνοια 4.0 (iv) των Όρων Έκδοσης των Δικαιωμάτων, η τιμή στην οποία θα διατεθούν οι μετοχές θα πρέπει να υπερβαίνει την Τιμή Άσκησης (Ευρώ 2,144 Σημ.2) των Δικαιωμάτων. ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ Σημ.3 - Για να θεωρείται έγκυρη η προσφορά, ο Επενδυτής θα πρέπει να καταβάλλει ολόκληρο το τίμημα των μετοχών για τις οποίες υποβάλλει προσφορά. Το τίμημα είναι το γινόμενο του αριθμού μετοχών για τις οποίες υποβάλλεται η προσφορά επί την προσφερόμενη τιμή ανά μετοχή. Oι προσφορές που υποβάλλονται για απόκτηση μετοχών θα θεωρούνται έγκυρες εφόσον, είτε έχει καταβληθεί στην Τράπεζα Κύπρου σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή (Βankers’ Draft) το τίμημα των μετοχών, είτε έχει δεσμευθεί το τίμημα των μετοχών σε πάσης φύσεως τραπεζικούς λογαριασμούς καταθέσεων του Επενδυτή ή σε λογαριασμούς του άϋλων τίτλων ομολόγων ή εντόκων γραμματίων κεντρικών κυβερνήσεων χωρών της Ζώνης Α όπως αυτή ορίζεται στο ΠΔ/ΤΕ/2054/1992 (εφεξής ”Ζώνη Α”), είτε, τέλος, έχει δεσμευθεί το προϊόν συμφωνίας επαναγοράς φυσικών τίτλων (Reverse Repo) κεντρικών κυβερνήσεων της Ζώνης Α. Η συμμετοχή στη Δημοπρασία δεν μπορεί να γίνει με προσωπική επιταγή, ή με τη δέσμευση άλλων αξιογράφων ή αξιών οποιασδήποτε μορφής. Οι προσφορές θα θεωρούνται έγκυρες μόνο εφόσον οι Επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών βάσει των οποίων εγγράφονται. Αμέσως μετά την κατανομή μετοχών, οι λογαριασμοί των πελατών θα χρεώνονται με το αντίτιμο των κατανεμειθησών μετοχών. Σε περίπτωση υπερκάλυψης, αμέσως μετά την κατανομή μετοχών, τυχόν επιπλέον ποσά, είτε θα επιστραφούν στους δικαιούχους, είτε θα αποδεσμευτούν από τους λογαριασμούς τους. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΕΠΙΤΥΧΟΝΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ ΚΑΙ ΚΑΤΑΝΟΜΗ ΜΕΤΟΧΩΝ Σημ.3 - Οι προσφορές που υποβάλλονται θα συγκεντρώνονται κατά τη διάρκεια της Δημοπρασίας από τον Συντονιστή. Μετά το Κλείσιμο της Δημοπρασίας θα γίνει η κατανομή των μετοχών στους Επιτυχόντες Επενδυτές. Οι μετοχές θα κατανεμηθούν με σειρά προτεραιότητας στους Επενδυτές που υπέβαλαν την υψηλότερη προσφορά, με βάση την κατά μετοχή προσφερόμενη τιμή. Η κατανομή των προς διάθεση μετοχών είναι αποκλειστική ευθύνη της Εταιρείας. Η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα, κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια με τη σύμφωνη γνώμη του Συντονιστή, χωρίς οποιαδήποτε υποχρέωση σε οποιοδήποτε προσφοροδότη, να απορρίψει ή να αποδεχθεί οποιαδήποτε προσφορά είτε για ολόκληρο τον αριθμό μετοχών της προσφοράς, είτε για μέρος του και η απόφαση της Εταιρείας είναι τελεσίδικη. Σε περίπτωση υπερκάλυψης, η κατανομή θα γίνει κατ’αναλογία (pro rata) με κριτήριο το ύψος της προσφερόμενης τιμής. Οι μετοχές θα κατανεμηθούν στους Επιτυχόντες Επενδυτές μέχρι τις 14 Νοεμβρίου 2003 και θα σταλεί σχετική γνωστοποίηση στα πρόσωπα των οποίων οι προσφορές έχουν γίνει δεκτές για όλες τις μετοχές ή μέρος αυτών. Γνωστοποίηση επίσης θα σταλεί στα πρόσωπα των οποίων οι προσφορές δεν έχουν γίνει δεκτές και θα επιστραφούν, ανάλογα με την περίπτωση, ποσά τα οποία έχουν καταβάλει μαζί με τις προσφορές τους. Η γνωστοποίηση γίνεται το συντομότερο δυνατό, από τηλεφώνου ή με τηλεφωτομοιότυπο ή με επιστολή στη διεύθυνση που έχει δηλώσει ο αιτητής. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΧΑΚ ΚΑΙ ΣΤΟ ΧΑ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ - Οι μετοχές που θα κατανεμηθούν, νοουμένου ότι το αντίτιμο θα έχει εισπραχθεί και οι επιταγές θα έχουν εκκαθαριστεί, θα εισαχθούν ταυτόχρονα στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) και στο Χρηματιστήριο Αθηνών (ΧΑ). Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των εν λόγω τίτλων θα ανακοινωθεί στα δύο Χρηματιστήρια. ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΑ ΑΤΟΜΑ/ΓΡΑΦΕΙΑ ΛΗΨΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΩΝ - Όλα τα καταστήματα της Τράπεζας Κύπρου. - Υπηρεσία Private Banking της Τράπεζας Κύπρου στην Αθήνα, Λεωφ. Αλεξάνδρας 170, 4ος όροφος, Αθήνα, Λούης Σιαμπτάνης, Γιώργος Γεωργίου, Σωτήρης Βενάρδος Τηλ: 210 647 7979, Φαξ: 210 647 7469. - Κύπρου Χρηματιστηριακή, Λεωφ. Αλεξάνδρας 170, 7ος όροφος, Αθήνα, Γρηγόρης Καραγιαννόπουλος, Νίκος Νικολαϊδης, Ρίτα Πικρού Τηλ: 210 870 1000, Φαξ: 210 870 1049. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ: 1. Προσφορές θα μπορούν να υποβάλλονται στην Κύπρο και στην Ελλάδα. 2. Η προσφορόμενη τιμή κατά μετοχή πρέπει να υπερβαίνει το ποσό των Ευρώ 2,144, δηλαδή η τιμή που προκύπτει από τη μετατροπή του ποσού ΛΚ£1,25 (Τιμή Άσκησης των Δικαιωμάτων) με βάση την ισοτιμία ΛΚ£1=Ευρώ 1,7152. 3. Η καταβολή του τιμήματος και η αξιολόγηση των προσφορών των Επενδυτών που υποβάλλουν αιτήσεις συμμετοχής στη Δημοπρασία στην Ελλάδα θα γίνει με βάση την ίδια ισοτιμία, δηλαδή την ισοτιμία ΛΚ£1=Ευρώ 1,7152.”