ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.: ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΓΟΡΑΣ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

ΑΠΟ ΤΗΝ «ΕΜ. ΚΑΡ. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ

«ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

7 Ιανουαρίου 2022

1. Σύμφωνα με τα άρθρα  10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΜ. ΚΑΡ. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 157549701000 και εδρεύει επί της ΒΙ.ΠΕ. Κορωπίου Αττικής, θέση Τζήμα, 19400, Κορωπί  (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €0,40 έκαστη της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»  η οποία είναι εγγεγραμμένη και στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 083386102000, και εδρεύει επί της ΒΙ.ΠΕ. Κορωπίου Αττικής, θέση Τζήμα, 19400, Κορωπί (η «Εταιρεία»).
2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €3.808.392 και διαιρείται σε 9.520.980 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
3. Ο κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, η κα. Ολυμπία Σάρρου (σύζυγος του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου), ο κ. Ηλίας Καραμολέγκος (υιός του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου), καθώς και η ελεγχόμενη από τον κ. Ηλία Καραμολέγκο εταιρεία «Holdway Limited», αποτελούν Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» ή «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»), κατόπιν προφορικής συμφωνίας με ημερομηνία 05.01.2022. Μοναδικός Μέτοχος του Προτείνοντος είναι ο κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, ο οποίος κατέχει το 100% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου. Πέραν αυτών δεν υπάρχουν άλλα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
4. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 07.01.2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση Αποτίμησης στην Ε.Κ. (βλ. σχετικά κατωτέρω σημείο 8).
5. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 8.898.151 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 93,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
6. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 622.829 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 6,54% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
7. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €3,22 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
8. Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΧΤΜ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα:

                         i.          Υπερβαίνει κατά 0,38% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022, η οποία τιμή ανερχόταν σε €3,2078 ανά Μετοχή,

                        ii.          Υπερβαίνει κατά 28,80% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε την 22.10.2021 από την κα. Μαρία Καραμολέγκου συνολικά 1.920.700 Μετοχές, τις οποίες κατείχε άμεσα και έμμεσα, σε τιμή €2,5 ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, πέραν αυτού, ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές σε τιμή υψηλότερη των €2,5 ανά Μετοχή κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

                      iii.          Υπερβαίνει κατά 5,23% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία τιμή ανέρχεται σε €3,06 ανά Μετοχή. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της Hμερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών (εξαιρουμένων των συναλλαγών στις οποίες συμμετείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα)  δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1,53% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €3,06 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με Συντονισμένα Πρόσωπα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της  Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

1. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «ALPHA Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία» (η «Alpha Bank») έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο. Εντούτοις, η Alpha Bank δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
2. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου και τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, όπου απαιτείται.
3. Με δεδομένο ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα ήδη κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων:

                         i.          θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

                        ii.          θα αποκτήσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

1. Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.
2. Η «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (η «ΕΤΕ») ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η ΕΤΕ έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Αιόλου 86, Τ.Κ. 102 32, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 237901000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018.

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους Μετόχους και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (οι «Μέτοχοι Εκτός Ελλάδας») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα ή αντίτυπα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νόμιμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
4. Είναι ευθύνη των Μετόχων Εκτός Ελλάδας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Μέτοχος Εκτός Ελλάδας δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο σύμβουλός του, η ΕΤΕ, αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.

__________________________