Η εταιρία ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ με επιστολή της προς το Χ.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα: ”ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ: Η συγχώνευση της εταιρείας ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ δια απορροφήσεως από την εταιρεία ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ εγκρίθηκε από την 2η Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ της 22.09.2002 και την 29η Αυγούστου 2002 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ, οι οποίες αποδέχτηκαν τις εισηγήσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών και ενέκριναν το από 10 Ιουνίου 2002 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Η Υπουργική απόφαση που ενέκρινε τη συγχώνευση των δύο εταιρειών καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών στις 25.09.2002 με αριθμό Κ2 12406/25/09/2002. ΠΟΣΟΣΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ - ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ Α.Τ.Ε. - Κατά την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τη συγχώνευση: ΜΕΤΟΧΟΙ: Κούτλας Σπυρίδων - 6.247.449 μετοχές, 15,49%. Κούτλα Στέλλα - 4.184.188 μετοχές, 10,38%. JESSORE HOLDINGS CO. LIMITED – 0 μετοχές. ADAMANCO HOLDINGS CO. LIMITED – 0 μετοχές. Κούτλας Κωνσταντίνος - 8.583.320 μετοχές, 21,28%. Ευρύ Επενδυτικό Κοινό - 21.311.043 μετοχές, 52,85%. Σύνολο - 40.326.000 μετοχές, 100%. Πριν την εισαγωγή των νέων μετοχών (20.11.2003): ΜΕΤΟΧΟΙ: Κούτλας Σπυρίδων - 6.172.449 μετοχές, 15,31%. Κούτλα Στέλλα - 2.151.088 μετοχές, 5,33%. JESSORE HOLDINGS CO. LIMITED - 1.950.040 μετοχές, 4,84%. ADAMANCO HOLDINGS CO. LIMITED - 1.972.100 μετοχές, 4,89%. Κούτλας Κωνσταντίνος - 1.151.280 μετοχές, 2,85%. Ευρύ Επενδυτικό Κοινό - 26.929.043 μετοχές, 66,87%. Σύνολο - 40.326.000 μετοχές, 100%. Μετά την εισαγωγή των νέων μετοχών: ΜΕΤΟΧΟΙ: Κούτλας Σπυρίδων - 8.030.887 μετοχές, 18,15%. Κούτλα Στέλλα - 2.346.713 μετοχές, 5,30%. JESSORE HOLDINGS CO. LIMITED - 1.950.040 μετοχές, 4,41%. ADAMANCO HOLDINGS CO. LIMITED - 1.972.100 μετοχές, 4,46%. Κούτλας Κωνσταντίνος - 3.009.718 μετοχές, 6,80%. Ευρύ Επενδυτικό Κοινό - 26.929.043 μετοχές, 60,87%. Σύνολο - 44.238.500 μετοχές, 100%. ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΥΠΟΔΟΜΗ Α.Ε. - Η μετοχική σύνθεση της απορροφώμενης εταιρείας ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ κατά την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της είχε ως εξής: Κούτλας Κωνσταντίνος - 45.845 μετοχές, 45.845 Δικαιώματα Ψήφου, 47,5%. Κούτλας Σπυρίδων - 45.845 μετοχές, 45.845 Δικαιώματα Ψήφου, 47,5%. Κούτλα Στέλλα - 4.826 μετοχές, 4.826 Δικαιώματα Ψήφου, 5%. Σύνολο - 96.516 μετοχές, 96.516 Δικαιώματα Ψήφου, 100%. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - Κύκλος Εργασιών και Αποτελέσματα Χρήσης: Η πορεία των αποτελεσμάτων της ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ για τις χρήσεις 2000 - 2001 και από 01.01-30.04.2002 παρουσιάζεται παρακάτω: Κύκλος Εργασιών – 2000: 880.410,86. 2001: 259.492,67. 01.01-30.04.2002: -. Κύκλος εργασιών από Κ/Ξ – 2000: -. 2001: 95.849,27. 01.01-30.04.2002: -. Συνολικός κύκλος εργασιών – 2000: 880.410,86. 2001: 355.341,94. 01.01-30.04.2002: -. Μικτό κέρδος – 2000: 201.565,48. 2001: 144.540,77. 01.01-30.04.2002: (104.996,43). Μικτά Κέρδη Εκμετάλλευσης – 2000: 201.565,48. 2001: 144.540,77. 01.01-30.04.2002: (104.996,43). Λειτουργικό Αποτέλεσμα – 2000: 69.622,05. 2001: (11.776,83). 01.01-30.04.2002: (137.491,81). Κέρδη προ εκτάκτων και ανόργανων – 2000: 11.017,21. 2001: (52.577,40). 01.01-30.04.2002: (153.073,68). Κέρδη προ Φόρων – 2000: (131.851,33). 2001: (163.366,98). 01.01-30.04.2002: (44.636,63). Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης – 2000: (174.111,05). 2001: (178.138,80). 01.01-30.04.2002: (44.636,63). Αναμορφωμένα Αποτελέσματα Απορροφώμενης Εταιρείας (ποσά σε εκατομμύρια δραχμές για το 2000, ποσά σε χιλιάδες ευρώ για το 2001 και το διάστημα από αρχή 2002 – 30.04.2002): Αποτελέσματα προ Φόρων (έχουν αφαιρεθεί οι φόροι των Κοινοπραξιών) – 2000: -45. 2001: -167,32. 30.04.2002: -44,9. Αναμορφωμένα Αποτελέσματα προ φόρων – 2000: -46. 2001: -167,32. 30.04.2002: -44,9. Αναμορφωμένα κέρδη μετά από φόρους χρήσης, λοιπούς φόρους και αμοιβές μελών Δ.Σ. – 2000: -55. 2001: -337,32. 30.04.2002: -444,9. Αναμορφωμένα Ίδια Κεφάλαια Απορροφώμενης Εταιρείας (ποσά σε εκατ. δρχ.), Αναμορφωμένη Καθαρή Θέση βάσει Κ.Ν. 2190/1920 – 30.04.2002: 1.137. Ανεκτέλεστο Υπόλοιπο Έργων της 31.03.2002. Το ανεκτέλεστο υπόλοιπο των έργων που εκτελούσε αμιγώς η εταιρεία ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ την 31.03.2002, πριν την υποβολή της αίτησης για την έγκριση εισαγωγής, ανέρχεται στο ποσό των ευρώ 4.401.625. Το ανεκτέλεστο υπόλοιπο των έργων της εταιρείας έχει ελεγχθεί και πιστοποιηθεί από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές και αφορούσε το έργο ”Κατασκευή Ολυμπιακού Χωριού & Μεταολυμπιακή προσαρμογή του, Τμήμα Γ, 602 κατοικίες & έργα υποδομής” από την Υποδομη ΑΕ ως Υπεργολάβος. ΤΕΛΙΚΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΕΚΘΕΣΕΩΝ ΕΚΤΙΜΗΣΗΣ ΤΗΣ ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ - Εκτίμηση της Ελεγκτικής Εταιρείας GRANT THORNTON AE: Η αρχική εκτίμηση της αξίας του 100% των μετοχών της ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ διενεργήθηκε από την ελεγκτική εταιρεία GRANT THORNTON ΑΕ και συγκεκριμένα από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Γεώργιο Παρασκευόπουλο. Με βάση τις τιμές κάθε μεθόδου που χρησιμοποιήθηκε στην έκθεση εκτίμησης, εκτιμάται ότι η αξία του συνόλου των μετοχών της ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ανέρχεται σε 5.816.402,55 Euro με εύρος διακύμανσης + / - 5%. Σύμφωνα με τις εκθέσεις εκτίμησης των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών η σχέση ανταλλαγής ως προς τις υφιστάμενες μετοχές καθορίζεται ως εξής: 1 μετοχή της ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ 40,50 μετοχές της ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΕ Νεότερη Εκτίμηση της Ελεγκτικής Εταιρείας ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΕ από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Αντώνη Προκοπίδη με ημερομηνία 14.10.2003. Για την εκτίμηση της αξίας του συνόλου των μετοχών της εταιρίας ΥΠΟΔΟΜΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, δεν ελήφθησαν υπόψη απαιτήσεις της εταιρείας ποσού 2 εκατ. Ευρώ. Για τον προσδιορισμό της αξίας της εταιρείας, ελήφθη υπόψη ο μέσος όρος των παρακάτω μεθόδων. Μέθοδος των προεξοφλημένων ταμειακών ροών – Αξία: 14.286.306,72 Ευρώ. Μέθοδος της Κεφαλαιοποίησης του Μ.Ο. των μελλοντικών κερδών – Αξία: 7.358.842,19 Ευρώ. Μέθοδος της Υπερπροσόδου – Αξία: 3.111.173,03 Ευρώ. Μέθοδος των πολλαπλάσιων των χρηματιστηριακών δεικτών της εσωτερικής αγοράς ομοειδών εισηγμένων στο Χ.Α. – Αξία: (1.490.711,76) Ευρώ. Μέσος όρος: 5.816.402,55 Ευρώ (Χαμηλή -5%: 5.525.582,42 Ευρώ, Μέση: 5.816.402,55 Ευρώ, Υψηλή +5%: 6.107.222,67 Ευρώ).”