ΒΙΣ Α.Ε.: ΕΚΘΕΣΗ Δ.Σ. ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ Γ.Σ. ΠΟΥ ΘΑ ΣΥΝΕΛΘΕΙ ΣΤΙΣ 30/06/2022

Ε Κ Θ Ε Σ Η

του Δ.Σ. της εταιρίας «ΒΙΣ Βιομηχανία Συσκευασιών Ανώνυμος Εταιρία» απευθυνόμενη

προς την τακτική Γ.Σ. των μετόχων της, η οποία θα συνέλθει στις 30.06.2022

======================================================================

Η παρούσα Έκθεση έχει συνταχθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας «ΒΙΣ Βιομηχανία Συσκευασιών Ανώνυμος Εταιρία» (εφεξής η Εταιρία), σύμφωνα με τις § 4.1.3.13.1. & 2. του Κανονισμού του Χρηματιστήριου Αθηνών, το άρθρο 22 § 1, 2 Ν 4706/2020 και τον Ν 4548/2018, απευθύνεται στην τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, που θα συνέλθει στις 30.06.2022, και αφορά την πρότασή του για την αναγκαία μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της με συμψηφισμό ισόποσων ζημιών μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής, και την ταυτόχρονη αύξηση τούτου με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων καταβολών του βασικού μετόχου της, οι οποίες έχουν λάβει χώρα για ταμειακές διευκολύνσεις τρεχουσών υποχρεώσεών της καθώς και με καταβολή μετρητών για κεφάλαιο κίνησης.

Σημειώνεται ότι η εν λόγω πρόταση του Δ.Σ. έχει την σύμφωνη γνώμη της Επιτροπής Ελέγχου και του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρίας.

Ειδικότερα :

1.    Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

1.1.    Στις οικονομικές καταστάσεις το αρνητικό (ζημιογόνο) αποτέλεσμα εμφανίζεται στο παθητικό του ισολογισμού και συγκεκριμένα στα ίδια κεφάλαια. Ως εκ τούτου, οι ζημίες μειώνουν τα ίδια κεφάλαια των επιχειρήσεων. Το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της ανώνυμης εταιρίας δεν μπορεί να κατέλθει κάτω από το 50 % του μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή, το Δ.Σ. υποχρεούται από το άρθ. 119 § 4 Ν 4548/2018 να συγκαλέσει μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την λήξη της χρήσης (εν προκειμένω μέχρι τις 30.06.2022), την Γ.Σ. των μετόχων που θα αποφασίσει την υιοθέτηση κάποιου εξυγιαντικού μέτρου, όπως είναι είτε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου για απόσβεση των συσσωρευθεισών λογιστικών ζημιών, ώστε το ήμισυ του μειωμένου κεφαλαίου να είναι κατώτερο των ιδίων κεφαλαίων, είτε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ώστε το ήμισυ του αυξημένου κεφαλαίου να είναι ανώτερο των ιδίων κεφαλαίων. Οι ανωτέρω εταιρικές κινήσεις μπορούν να γίνουν ταυτόχρονα.

1.2.    Ως προκύπτει από τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021),

α)    το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 3.974.880,00 ΕΥΡΩ, συνεπώς το ήμισυ τούτου ανέρχεται σε 1.987,440,00 ΕΥΡΩ,

β)    το πλήθος των μετοχών ανέρχεται σε 4.968.600 (κοινές μετά ψήφου),

γ)    η ονομαστική τιμή της μετοχής ανέρχεται σε 0,80 ΕΥΡΩ/μετ

δ)    το αποτέλεσμα της χρήσης 2021 ανέρχεται σε – 2.328.303,00 ΕΥΡΩ, και

ε)     τα ίδια κεφάλαια κατά ΔΛΠ ανέρχονται σε 1.042.728,00 ΕΥΡΩ

1.3.    Υποχρεωτική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, που πρέπει να αποφασίσει η Γ.Σ. έως τις 30.06.2022

          Ως εκ των άνω συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του άρθ. 119 § 4 Ν 4548/2018 και προτείνεται η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής τιμής της μετοχής κατά 0,75 ΕΥΡΩ, δηλαδή κατά ποσό (4.968.600 μετοχές Χ 0,75 ΕΥΡΩ/μετ =) 3.726.450,00 ΕΥΡΩ με κεφαλαιοποίηση-συμψηφισμό ισόποσων σωρευμένων λογιστικών ζημιών προηγούμενων ετών.

Μετά τα ανωτέρω τα λογιστικά μεγέθη θα ανέρχονται ως ακολούθως :

α)    μετοχικό κεφάλαιο (3.974.880,00 ΕΥΡΩ – 3.726.450,00 ΕΥΡΩ =) 248.430,00 ΕΥΡΩ

β)    ονομαστική τιμή της μετοχής (0,80 ΕΥΡΩ/μετ – 0,75 ΕΥΡΩ/μετ =) 0,05 ΕΥΡΩ/μετ,

γ)    ίδια κεφάλαια κατά ΔΛΠ παραμένουν σε 1.042.728,00 ΕΥΡΩ.

Δεδομένου ότι το ήμισυ του μειωμένου κεφαλαίου θα ανέρχεται σε (248.430,00 ΕΥΡΩ : 2 =) 124.215,00 ΕΥΡΩ, ενώ τα ίδια κεφάλαια κατά ΔΛΠ παραμένουν σε 1.042.728,00 ΕΥΡΩ, δεν θα συντρέχουν πλέον οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθ. 119 § 4 Ν 4548/2018.

Η ανωτέρω εταιρική πράξη προϋποθέτει την λήψη απόφασης από την Γ.Σ. των μετόχων, η οποία πρέπει να συνέλθει μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την λήξη της χρήσης, δηλαδή έως τις 30.06.2022, και την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας.

2.    Ταυτόχρονη (μη υποχρεωτική) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου / Έκθεση του Δ.Σ. (κατά τις § 4.1.3.13.1. & 2. του Κανονισμού Χ.Α. και το άρθ. 22 § 1, 2 Ν 4706/2020)

2.1.    Με προϋπόθεση ότι η κατά τα άνω Γ.Σ. των μετόχων της Εταιρίας θα έχει εγκρίνει την προαναφερθείσα μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου, προτείνεται όπως η Εταιρία, πέρα της κατά τα ως άνω λογιστικής τακτοποίησης των οικονομικών μεγεθών της, σχετικά με τα προβλεπόμενα στο άρθ. 119 § 4 Ν 4548/2018, να προχωρήσει σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου για την ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης, και το ποσό της αύξησης να χρησιμοποιηθεί ως κεφάλαιο κίνησης για την αποπληρωμή τρεχουσών υποχρεώσεών της.

          Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου προτείνεται να ανέλθει στο ποσό των 1.490.580,00 ¤ καταβλητέο με τους όρους και τις προϋποθέσεις, που αναφέρονται αναλυτικά στην § 2.3. της παρούσας.

2.2.    Πληροφοριακά στοιχεία της Έκθεσης

2.2.1.    Πληροφορίες σχετικά με τον απολογισμό της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση (§ 4.1.3.13.2.[1α] Κανονισμού Χ.Α.)

Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έχει λάβει προ 20ετίας και πλέον, οπότε παρέλκει ο απολογισμός της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων.

2.2.2.    Πληροφορίες σχετικά με το επενδυτικό σχέδιο της Εταιρίας, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του καθώς και επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων (§ 4.1.3.13.2.[1β] Κανονισμού Χ.Α.)

Όπως έχει προαναφερθεί το αποτέλεσμα της χρήσης 2021 είναι ζημιογόνο, ανερχόμενο σε – 2.328.303,00 ΕΥΡΩ, τούτο δε οφείλεται, πέραν της οικονομικής κρίσης, που έχει προκύψει στην Ελλάδα τα τελευταία χρόνια, και στην ενσκήψασα πανδημία του κορωνοϊού καθώς και στον πόλεμο στην Ουκρανία. Τα προαναφερθέντα γεγονότα έχουν ως αποτέλεσμα : (α) την πολύ μεγάλη αύξηση του κόστους των πρώτων υλών (χαρτί), του κόστους ενέργειας (ηλεκτρικού ρεύματος, του φυσικού αερίου) κ.λπ., (β) τη σημαντική συντόμευση του χρόνου πληρωμής των προμηθευτών πρώτων υλών της Εταιρίας, (γ) την περαιτέρω επιδείνωση των όρων χρηματοδότησης από τις Τράπεζες, τα οποία περαιτέρω οδήγησαν σε αύξηση του κόστους παραγωγής, μείωση της εν γένει κατανάλωσης και συνακόλουθα μείωση της παραγωγής και του εν γένει οικονομικού αποτελέσματος της Εταιρίας (τζίρος, ζημίες, έλλειψη ρευστότητας).

Για την αντιμετώπιση των ανωτέρω, η Εταιρία στο πλαίσιο της τρέχουσας λειτουργίας της έχει διάφορες υποχρεώσεις, οι οποίες είναι σήμερα ληξιπρόθεσμες και μη ληξιπρόθεσμες, όπως είναι η εξόφληση προμηθευτών, δανεισμού προς Τράπεζες, πιστωτών κ.λπ., σκοποί για τους οποίους θα διατεθεί το προτεινόμενο ποσό της αύξησης, ήτοι ποσό 1.490.580,00 ΕΥΡΩ, με την σημείωση ότι σημαντικό μέρος του εν λόγω κεφαλαίου θα διατεθεί για την εξόφληση υποχρέωσης της Εταιρίας προς την παρακάτω αναφερόμενη βασική της μέτοχο, η οποία έχει δημιουργηθεί εντός του τρέχοντος έτους.

Η χρήση των κεφαλαίων αναμένεται να ολοκληρωθεί αμέσως μετά την άντληση των κεφαλαίων της αύξησης.

2.2.3.    Ανακοινώσεις των βασικών μετόχων για την διατήρηση ή μη του ποσοστού συμμετοχής τους στην Εταιρία (§ 4.1.3.13.2.[1ε] Κανονισμού Χ.Α.)

Ο, κατά την έννοια της § 4.1.3.13.2.[1ε] Κανονισμού Χ.Α., βασικός μέτοχος της Εταιρίας είναι η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία Hellenic Quality Foods Ανώνυμος Εταιρία Τροφίμων και τον διακριτικό τίτλο ΗQF (Γ.Ε.ΜΗ. 122174507000, Α.Φ.Μ. 094094130 της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. Αθηνών), η οποία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας με ποσοστό συμμετοχής 74,62 % και η οποία έχει δηλώσει στο Δ.Σ. της Εταιρίας, ότι θα διατηρήσει το άνω ποσοστό συμμετοχής της ως εξής : (1) έως την ολοκλήρωση της αύξησης, και (2) για χρονικό διάστημα έξι μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.

Αναλυτικότερα η συμμετοχή της στην αύξηση με βάση το δικαίωμά προτίμησής της ανέρχεται σε (υφιστάμενες μτχ 3.707.405 Χ νέες 6 μτχ Χ 0,05 ΕΥΡΩ/μτχ =) 1.112.221,50 ΕΥΡΩ.

Έτερος σημαντικός μέτοχος της Εταιρίας είναι η Κ.Ε.Μ. Ιωάννης Φιλίππου, η οποία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας με ποσοστό συμμετοχής 10,88 % και η οποία αναμένει να ανακοινώσει τις προθέσεις της σχετικά κατά την ημερομηνία συνεδρίασης της Γ.Σ., η οποία θα αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

2.2.4.    Πληροφορίες σχετικά με την τιμή έκδοσης καθώς και για το αν μπορεί αυτή να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (§ 4.1.3.13.2.[1στ] Κανονισμού Χ.Α.)

Η τιμή έκδοσης/διάθεσης προτείνεται να είναι 0,05 ¤ ανά μετοχή, και θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

2.2.5.    Πληροφορίες σχετικά με τους λόγους που οδήγησαν τις μετοχές της Εταιρίας στην κατηγορία Επιτήρησης, καθώς και τις σχετικές εξελίξεις και ενέργειες της Εταιρίας (§ 4.1.3.13.2.[2] Κανονισμού Χ.Α.)

Η εταιρία έχει υπαχθεί στην κατηγορία Επιτήρησης από τις 09.07.2020 δυνάμει της υπ¶ αριθ. 2118/08.07.2020 απόφασης της Επιτροπής Εισαγωγών και Λειτουργίας Αγορών του Χ.Α. (§ 3.1.2.4. Κανονισμού Χ.Α.), διότι στην ετήσια οικονομική έκθεση της χρήσης 2019 εμφανίσθηκαν ζημίες μεγαλύτερες του 30 % των ιδίων κεφαλαίων.

Έκτοτε η οικονομική κατάσταση της Εταιρίας επιδεινώθηκε, προς τούτο συνετέλεσε, πέρα των ανωτέρω αναφερόμενων (στην υπο§ 2.2.2.) αλλεπάλληλων κρίσεων (οικονομική κρίση λόγω των μνημονίων, πανδημίας του κορωνοϊού, αύξηση του κόστους ενέργειας, των πρώτων υλών κ.λπ., μείωση του πιστωτικού χρόνου, επιδείνωση των όρων χρηματοδότησης από τις τράπεζες), τα οποία είχαν ως αποτέλεσμα την αύξηση του κόστους παραγωγής, την μείωση της εν γένει κατανάλωσης και συνακόλουθα την μείωση της παραγωγής και του εν γένει οικονομικού αποτελέσματος της Εταιρίας (τζίρος, ζημίες, έλλειψη ρευστότητας), ο πρόσφατος πόλεμος στην Ουκρανία, ο οποίος συνεχίζεται με αρνητικά αποτελέσματα για την ελληνική οικονομία γενικότερα.

Ως προς τις εξελίξεις και ενέργειες της Εταιρίας σημειώνουμε ότι, οι βασικοί πυλώνες του στρατηγικού σχεδιασμού συνίσταται στην εξυγίανση της εμπορικής πολιτικής, στη συνεχή βελτίωση των παραγόμενων προϊόντων (χαρτοκιβωτίων) με έμφαση στην καινοτομία και στον συνδυασμό ποιότητας και οικονομικών λύσεων, προσφέροντας στους πελάτες αυτά ακριβώς τα χαρτοκιβώτια, που χρειάζονται και ταιριάζουν στις σύγχρονες ανάγκες τους, στην απλοποίηση των δομών με στόχο την αποδοτικότερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της Εταιρίας, στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης με τους πελάτες της και βελτίωση των μεριδίων αγοράς και στην αποτελεσματικότερη αξιοποίηση των διαθέσιμων πόρων της Εταιρίας. Η Διοίκηση είναι σταθερά προσηλωμένη στην υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της, αξιολογώντας κάθε φορά τα συνεχώς μεταβαλλόμενα δεδομένα της οικονομικής επικαιρότητας, έτσι ώστε να επαναπροσδιορίζει τις ανάγκες της, όποτε αυτό κρίνεται αναγκαίο.

Το τρέχον οικονομικό έτος η διεθνής αβεβαιότητα παραμένει, και δεν μπορεί να γίνει ασφαλής πρόβλεψη για το εάν και πότε θα εξέλθει η Εταιρία από το καθεστώς της επιτήρησης.

2.3.    Ως εκ των άνω, και υπό την προϋπόθεση, επαναλαμβάνεται ότι, η Γ.Σ. των μετόχων της Εταιρίας θα έχει εγκρίνει την προαναφερθείσα (§ 1) μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου, προτείνεται η, ταυτόχρονη με την μείωση, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ως ακολούθως :

2.3.1.    Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των 1.490.580,00 ΕΥΡΩ σε μετρητά, με έκδοση 29.811.600 νέων άϋλων ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης, με τιμή διάθεσης 0,05 ΕΥΡΩ ανά μετοχή, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών-υφιστάμενων μετόχων καθώς και η εισαγωγή των άνω μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

2.3.2.    Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν νέες μετοχές με αναλογία έξι (6) νέες μετοχές για κάθε μία παλαιά μετοχή της Εταιρίας.

2.3.3.    Η προθεσμία καταβολής της αύξησης με μετρητά δεν θα υπερβαίνει τους 4 μήνες από τη ημέρα της καταχώρισης της απόφασης της Γ.Σ. στο Γ.Ε.ΜΗ. (άρθ. 20 § 2 Ν 4548/2018).

2.3.4.    Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων για την απόκτηση νέων μετοχών θα είναι 14 ημέρες και θα την έχουν : (α) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος 'Αϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιoύχων (record date) σύμφωνα με το άρθρο 5.2. του Κανονισμού Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά τον χρόνο άσκησής τους, και (β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α. Το δικαίωμα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο X.A. μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου άσκησής του.

2.3.5.    Να μην εκδοθούν κλάσματα των νέων μετοχών και οι κάτοχοι των νέων μετοχών να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 01.01.2022 - 31.12.2022 και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι νέες μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

2.3.6.    Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Δ.Σ. της Εταιρίας όπως, σύμφωνα με το άρθρο 26 § 4 Ν 4548/2018, διαθέσει αυτές κατ¶ ελεύθερη κρίση μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή μέσω διαδικασίας που δεν συνιστά δημόσια πρόταση κατά την έννοια του Κανονισμού 1129/2017) σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την τιμή διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 Ν 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).

2.3.7.    Συνεπεία της αύξησης, και εφόσον αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο, μετά την επελθούσα μείωση τούτου, θα ανέλθει σε ([3.974.880,00 ΕΥΡΩ – 3.726.450,00 ΕΥΡΩ =)] 248.430,00 ΕΥΡΩ + 1.490.580,00 ΕΥΡΩ =) 1.739.010,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 34.780.200 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,05 ΕΥΡΩ εκάστης.

2.3.8.    Να παρασχεθεί εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. της Εταιρίας με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρίας προκειμένου αυτό μεταξύ άλλων : (α) να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, την λήξη της προθεσμίας καταβολής, και (β) γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω αύξηση και την εισαγωγή των νέων μετόχων προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α.

Η ανωτέρω εταιρική κίνηση προϋποθέτει την λήψη απόφασης από την Γ.Σ. των μετόχων, η οποία πρέπει να συνέλθει έως τις 30.06.2022 και την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας.

Μαγούλα 09.06.2022     Το Δ.Σ. της ΒΙΣ ΑΕ