Το Διοικητικό Συμβούλιο της Μεταλλοβιομηχανίας Αρκαδίας Χ. ΡΟΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε (εφεξής η ”Εταιρεία”) στη συνεδρίασή του της 10/09/2004 εξέτασε ενδελεχώς και συζήτησε το περιεχόμενο του από 1/09/2004 Πληροφοριακού Δελτίου της από 23/07/2004 Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η ”Δημόσια Πρόταση”) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε. (εφεξής ο ”Προτείνων”) καθώς επίσης και το περιεχόμενο της λεπτομερούς έκθεσης των χρηματοοικονομικών συμβούλων που προσέλαβε προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Κατόπιν τούτων, το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 της υπ. αριθμό 2/258/5.12.2002 Απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η ”Απόφαση ΕΚ”) αποφάσισε ομόφωνα και εκθέτει τα ακόλουθα: 1. Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πιστεύει ότι η Δημόσια Πρόταση είναι ανεπαρκής και αντίθετη στα συμφέροντα της Εταιρείας, των μετόχων της και των απασχολούμενων σε αυτήν και θεωρεί ότι δεν θα πρέπει να γίνει αποδεκτή από τους μετόχους προς τους οποίους απευθύνεται καθώς: - Το προσφερόμενο τίμημα των Euro 5,30 για κάθε κοινή μετοχή είναι σημαντικά χαμηλότερο από την αξία των μετοχών της Εταιρείας. Η άποψη αυτή υποστηρίζεται και από την έκθεση των ανεξάρτητων χρηματοοικονομικών συμβούλων Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (εφεξής ”οι Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι”). - Η Δημόσια Πρόταση είναι μερική και δεν απευθύνεται σε όλους τους μετόχους καθώς ο Προτείνων επιδιώκει να αποκτήσει τον έλεγχο της Εταιρείας εξαγοράζοντας ουσιαστικά μόνο το 43,207 % του καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου. Τούτο δημιουργεί σημαντικές αβεβαιότητες και εμπεριέχει σημαντικούς κινδύνους για το μέλλον, με ασαφείς και αβέβαιες προοπτικές για τους υπόλοιπους μετόχους. - Η χρηματοδότηση της Δημόσιας Πρότασης αποκλειστικά με δανεισμό ενέχει κινδύνους για την αναπτυξιακή πορεία της Εταιρείας, καθώς ο Προτείνων δύναται να εκμεταλλευτεί την υψηλή ρευστότητα της Εταιρείας, μέσα από εταιρικές αναδιαρθρώσεις ή και άλλες ενέργειες, για την αποπληρωμή του τραπεζικού δανεισμού του. - Τα Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος είναι ασαφή και δεν έχουν τίποτε να προσφέρουν στην μελλοντική ανάπτυξη της Εταιρείας, καθώς ο όμιλος του Προτείνοντα έχει αποδεδειγμένα αδύναμο ιστορικό τόσο στον κλάδο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, όσο και στον κλάδο του ηλεκτρομηχανολογικού εξοπλισμού. Επιπροσθέτως, τα σχέδια του Προτείνοντος εμπεριέχουν κινδύνους καθώς, σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης, η Εταιρεία θα λειτουργεί προς το συμφέρον του ομίλου ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΒ και όχι απαραίτητα προς το συμφέρον της ίδιας της Εταιρείας και των μετόχων της. - Η Δημόσια Πρόταση έρχεται σε αντίθεση με την εξασφάλιση της συνέχισης της μέχρι σήμερα αυτόνομης επιτυχημένης πορείας της Εταιρείας, που την έχει καταστήσει κυρίαρχο στον κλάδο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και με συγκεκριμένες, ακόμη μεγαλύτερες προοπτικές ανάπτυξης. Τυχόν αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης δεν επιτρέπει στους σημερινούς μετόχους της Εταιρείας να ωφεληθούν από την δυναμική και εστιασμένη ανάπτυξη της εταιρίας. - Οι εργαζόμενοι στην Εταιρεία έχουν γνωστοποιήσει την αντίθεσή τους σχετικά με την ενδεχόμενη εξαγορά και τα μελλοντικά σχέδια του Προτείνοντος. Πιο συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συνεκτίμησε τις ακόλουθες παραμέτρους για να διαμορφώσει την αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης: Α. Αξιολόγηση του προσφερόμενου τιμήματος. Β. Δομή της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία. Δ. Προοπτικές Ανάπτυξης της Εταιρείας. Ε. Επιπτώσεις στους Εργαζόμενους στην Εταιρεία. (Α) Αξιολόγηση του Προσφερόμενου Τιμήματος. Ο Προτείνων προσφέρει τίμημα Euro 5,30 ανά κοινή ονομαστική με ψήφο μετοχή της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι το προσφερόμενο τίμημα των Euro 5,30 για κάθε κοινή ονομαστική με ψήφο μετοχή είναι σημαντικά χαμηλότερο από την αξία των μετοχών της Εταιρείας. Η άποψη αυτή υποστηρίζεται και από την έκθεση των χρηματοοικονομικών συμβούλων Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που προέβησαν, βάσει του άρθρου 16 της Απόφασης ΕΚ, στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης για την αξιολόγηση του προσφερόμενου τιμήματος της Δημόσιας Πρότασης και η οποία αναφέρει επί λέξει τα ακόλουθα: ”...το προσφερόμενο τίμημα Euro 5,30 ανά κοινή, ονομαστική μετοχή υπολείπεται σημαντικά ενός εύλογου εύρους τιμών για την Εταιρία όπως αυτό προκύπτει από διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.”. (Β) Δομή Της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων προσφέρει τίμημα μόνον για το 51% των κοινών μετοχών της Εταιρείας. Κανένα απολύτως αντάλλαγμα δεν προσφέρεται για το υπόλοιπο 49% των κοινών μετοχών και του συνόλου των προνομιούχων άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει κατά μέγιστο 10.477.671 κοινές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας, ήτοι το 51% του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών της. Επίσης, η Δημόσια πρόταση υπόκειται στην αίρεση της συγκέντρωσης από τον Προτείνοντα 10.272.227 κοινών μετά ψήφου μετοχών, ήτοι 50% πλέον μία μετοχή του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας. Σε περίπτωση επιτυχούς ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης, οι σημερινοί κοινοί μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν ποσοστό των μετοχών τους, που θα ανέρχεται σε τουλάχιστον 49%. Ως εκ τούτου η Δημόσια Πρόταση δεν προσφέρει δυνατότητα ικανοποίησης όλων των μετόχων της Εταιρείας για το σύνολο των μετοχών τους. Η Δημόσια Πρόταση δεν ισχύει για τους κυρίους των προνομιούχων άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών, που θα εξακολουθήσουν να συμμετέχουν με το σύνολο των μετοχών τους αυτών στην Εταιρεία. Ο Προτείνων, στοχεύοντας στην εξαγορά κατ’ ελάχιστον του 50% πλέον μία μετοχής και κατά μέγιστο του 51% του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, επιδιώκει να αποκτήσει τον έλεγχό της, παρόλο που οι μετοχές αυτές αντιπροσωπεύουν μόνον το 43,207% ή το 44,071% του συνολικώς καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου. Ο τραπεζικός δανεισμός του Προτείνοντος για την χρηματοδότηση της καταβολής του προσφερομένου τιμήματος ενέχει κινδύνους για την Εταιρεία. Ο Προτείνων, όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, θα χρηματοδοτήσει την αγορά των μετοχών της Εταιρείας αποκλειστικά μέσω τραπεζικού δανεισμού, που θα ανέρχεται σε ποσό από Euro 54.442.803,10 έως Euro 55.531.656,30. Σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρεία θα αποτελεί και το μεγαλύτερο περιουσιακό του στοιχείο, το οποίο θα έχει αποκτηθεί εξ ολοκλήρου με δανεισμό. Δημιουργούνται εύλογα ερωτήματα για το πώς είναι δυνατόν να εξυπηρετηθεί ένας τέτοιος δανεισμός και να χρηματοδοτηθούν παραλλήλως οι σημαντικές νέες επενδυτικές ευκαιρίες, η υλοποίηση των οποίων προϋποθέτει υψηλή ρευστότητα καθώς και υψηλά ίδια κεφάλαια για την εξασφάλιση των ευεργετημάτων του νόμου για επενδύσεις στις ανανεώσιμες πηγές ενέργειας. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκτιμά, λοιπόν, ότι υπάρχει κίνδυνος ο Προτείνων να εκμεταλλευτεί την υψηλή ρευστότητα της Εταιρείας, μέσα από εταιρικές αναδιαρθρώσεις ή και άλλες ενέργειες, για την αποπληρωμή του τραπεζικού δανεισμού του. Στην περίπτωση αυτή είναι σαφές ότι θα καταστεί ανέφικτη η υλοποίηση του επενδυτικού προγράμματος της Εταιρείας, ύψους περίπου Euro 200 εκατ., που αφορά την δημιουργία νέων αιολικών πάρκων κατά την περίοδο 2005-2009, με συνακόλουθες αρνητικές συνέπειες για την Εταιρεία, τους εργαζομένους και τους μετόχους της. (Γ) Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία. Ασαφές, ατελές και ανεπαρκές επιχειρηματικό σχέδιο του Προτείνοντος για την ανάπτυξη των εργασιών της Εταιρείας. Όπως προκύπτει από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων δεν διαθέτει κανένα απολύτως επιχειρησιακό σχέδιο, μέσα από τα οποίο η Εταιρεία θα δυνηθεί να αξιοποιήσει την σημερινή ηγετική της θέση σε έναν εξειδικευμένο κλάδο όπου υπάρχουν σημαντικές επενδυτικές ευκαιρίες. Η στρατηγική που προτίθεται να ακολουθήσει ο Προτείνων για τους δυο βασικούς κλάδους δραστηριότητας της Εταιρείας (αιολική ενέργεια και ηλεκτρομηχανολογικές κατασκευές), όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, είναι ασαφής, ατελής και τελείως ανεπαρκής. Έλλειψη εμπειρίας του Προτείνοντος και του Ομίλου του στον κλάδο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και στον κλάδο των ηλεκτρομηχανολογικών κατασκευών. Τόσο ο ίδιος ο Προτείνων όσο και ο Όμιλος εταιρειών στον οποίο ανήκει έχουν αποδεδειγμένα αδύναμο ιστορικό και ανεπαρκή εμπειρία στον κλάδο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας. Ο κλάδος της αιολικής ενέργειας είναι παγκοσμίως αλλά και στην Ελλάδα ένας κλάδος με μεγάλες προοπτικές ανάπτυξης. Η Εταιρεία δραστηριοποιήθηκε δυναμικά στην αιολική ενέργεια από το 1990 με την κατασκευή πέντε (5) αιολικών πάρκων για λογαριασμό της Δ.Ε.Η., ενώ το 1998, με την απελευθέρωση της αγοράς ενέργειας, λειτούργησε το πρώτο ιδιωτικό αιολικό πάρκο στην Ελλάδα. Από τότε μέχρι σήμερα κατέχει ηγετική θέση στην Ελλάδα, με συνολική εγκατεστημένη ισχύ 188,5 MW και μερίδιο αγοράς περίπου 45%. Ο Προτείνων, αν και ξεκίνησε τη δραστηριότητά του το 1999, λειτουργεί μόνον 7,2MW από αιολικά πάρκα -συνολικά 13MW από ΑΠΕ- και έχει μερίδιο αγοράς λιγότερο από 2%. Συνεπώς, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την γνώμη ότι η υφιστάμενη τεχνογνωσία της Εταιρείας στην αιολική ενέργεια δεν ενισχύεται από τον Προτείνοντα. Αξίζει να αναρωτηθεί ο κάθε μέτοχος κατά πόσο η διοίκηση του Προτείνοντος θα είναι σε θέση να αξιοποιήσει καλύτερα τις επενδυτικές ευκαιρίες στον εν λόγω κλάδο για λογαριασμό της Εταιρείας, όταν δεν το έχει κατορθώσει μέχρι σήμερα για το δικό του όμιλο. Όπως αναφέρεται και στο Πληροφοριακό Δελτίο, ούτε ο Προτείνων αλλά ούτε και οι εταιρείες του Ομίλου του δραστηριοποιούνται στον κλάδο των ηλεκτρομηχανολογικών κατασκευών. Δεδομένου, άλλωστε, ότι ο Προτείνων δεν περιλαμβάνει καμία αναφορά σε συγκεκριμένο σχέδιο για την μελλοντική πορεία και ανάπτυξη του εν λόγω κλάδου της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι ο Προτείνων δεν προσφέρει καμία απολύτως υπεραξία στην ανάπτυξη της δραστηριότητας αυτής. Κίνδυνοι σύγκρουσης συμφερόντων του Προτείνοντος (που θα διοικεί την Εταιρεία) και των εταιρειών του Ομίλου του αφενός και της Εταιρείας και των μετόχων μειοψηφίας της αφετέρου. Η πρόθεση του Προτείνοντος, όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, να εξεταστεί στο μέλλον η συνένωση του ενεργειακού τομέα της Εταιρείας με αυτόν του ομίλου του Προτείνοντος είναι ασαφής και ενέχει κινδύνους απαξίωσης των μετοχών μειοψηφίας, ανάλογα με τους όρους με τους οποίους θα υλοποιηθεί. Εύλογα τίθεται το ερώτημα πώς είναι δυνατόν να διασφαλίσει ο Προτείνων ότι τυχόν συνένωση θα πραγματοποιηθεί προς το συμφέρον όλων των μετόχων της Εταιρείας, όταν η διοίκηση του Προτείνοντος, που θα ελέγχει την Εταιρεία, ταυτόχρονα θα έχει διαφορετικά και ενδεχομένως αντίθετα συμφέροντα μέσω συμμετοχών του Ομίλου του Προτείνοντος σε άλλες εταιρίες με συναφές αντικείμενο. Επιπρόσθετα, ο Προτείνων, όπως αναφέρει στο Πληροφοριακό Δελτίο, σε ενδεχόμενη επιτυχή ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης προτίθεται να διαφοροποιήσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ”ώστε να εξυπηρετεί με τον καλύτερο τρόπο τα συμφέροντα της Εταιρείας, ως μέλος του ομίλου της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗΣ ΤΕΒ”, γεγονός που όχι μόνον δεν συμβαδίζει απαραίτητα με τα συμφέροντα των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας αλλά έρχεται σε ευθεία σύγκρουση με αυτά. Ακόμη και αν ο Προτείνων αποφασίσει να μην προχωρήσει σε συνένωση των ενεργειακών κλάδων, διερωτάται κανείς με ποιόν τρόπο θα προστατευθούν τα συμφέροντά των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας καθώς ο Προτείνων και ο Όμιλός του θα διατηρούν συμφέροντα σε δύο διαφορετικούς ομίλους, που δραστηριοποιούνται στον ίδιο κλάδο. Μη έχοντας τεχνογνωσία στον κλάδο της αιολικής ενέργειας, ο Προτείνων θα έχει κάθε συμφέρον να διοχετεύσει την τεχνογνωσία, που θα αποκτήσει από την Εταιρεία την οποία θα διοικεί παρά το γεγονός ότι θα συμμετέχει σε αυτήν με ποσοστό 44,071% του μετοχικού της κεφαλαίου, σε άλλες εταιρείες του Ομίλου του, επί προφανή βλάβη των συμφερόντων των υπολοίπων μετόχων της Εταιρείας. Αυτή όμως η κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων είναι εξαιρετικά κινδυνώδης για τα συμφέροντα της Εταιρείας και συνηγορεί στην μη αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης. (Δ) Προοπτικές Ανάπτυξης Της Εταιρείας. Οι προοπτικές ανάπτυξης της Εταιρείας βασίζονται στο εξαιρετικό ιστορικό, αλλά και στις μελλοντικές ευκαιρίες που προσφέρει η δραστηριότητά της στον κλάδο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας. Η Εταιρεία είναι σήμερα πρωτοπόρος στον συγκεκριμένο κλάδο, με μερίδιο αγοράς περίπου 45%. Επιπλέον διαθέτει ένα έμπειρο και εξειδικευμένο επιτελείο διοίκησης, που πρόσφατα ενισχύθηκε ακόμη περισσότερο και που έχει επεξεργαστεί ένα δυναμικό σχέδιο ανάπτυξης και αναδιοργάνωσης με την υποστήριξη διεθνούς οίκου συμβούλων. Τυχόν αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης δεν επιτρέπει στους σημερινούς της μετόχους να ωφεληθούν από αυτή τη δυναμική και εστιασμένη ανάπτυξη της Εταιρείας. Η δυναμική αυτή δεν είναι αόριστη αλλά προκύπτει από συγκεκριμένο, σημαντικότατο απόθεμα επιχειρηματικών ευκαιριών, τόσο στον κλάδο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, όσο και στον κλάδο των ηλεκτρομηχανολογικών κατασκευών. Ενδεικτικά αναφέρουμε ότι το νέο πενταετές επενδυτικό μας πρόγραμμα περιλαμβάνει την κατασκευή, εγκατάσταση και λειτουργία αιολικών πάρκων συνολικής δυναμικότητας 198MW σε Θράκη, Φθιώτιδα, Εύβοια και Κρήτη. (Ε) Επιπτώσεις Στους Εργαζόμενους Στην Εταιρεία. Όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, o Προτείνων θα έχει στο μέλλον την δυνατότητα, εφόσον επιτύχει η Δημόσια Πρόταση, να επαναξιολογήσει το στελεχιακό δυναμικό και το προσωπικό τόσο της Εταιρείας όσο και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, ούτως ώστε να διαπιστώσει ότι γίνεται η βέλτιστη αξιοποίησή του στα πλαίσια πλέον του Ομίλου του Προτείνοντος. Συνεπώς, δεν μπορεί να αποκλεισθεί στο μέλλον η πιθανότητα μετακίνησης στελεχών ή/και προσωπικού στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες ή μετακινήσεις σε άλλες εταιρείες του Ομίλου του Προτείνοντος. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την γνώμη ότι το ενδεχόμενο αυτό δημιουργεί κινδύνους εργασιακής ανασφάλειας και αβεβαιότητας στους απασχολούμενους στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, με αρνητικά αποτελέσματα στην ομαλή πορεία και ανάπτυξη των εργασιών της. Η άποψη αυτή ενισχύεται από το γεγονός της μέχρι σήμερα εδραιωμένης εμπιστοσύνης των εργαζομένων της Εταιρείας στην Διοίκηση, όσον αφορά την αξιοκρατική μεταχείριση και εξέλιξή τους, η οποία έχει διασφαλίσει την εργασιακή ειρήνη και έχει συμβάλλει τα μέγιστα στην πορεία της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων εξέφρασαν εγγράφως την αντίθεσή τους σχετικά με την ενδεχόμενη εξαγορά και τα μελλοντικά σχέδια του Προτείνοντος. Το κείμενο της γνώμης αυτής των εκπροσώπων του προσωπικού επισυνάπτεται ως έχει στο κείμενο που θα αποσταλεί στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 16 της Απόφασης Ε.Κ. 2. Αριθμός Κινητών Αξιών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας. Παρακάτω προσδιορίζεται ο αριθμός των κινητών αξιών, που κατέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας στις 10/09/2004. 1) Μέλη του Δ.Σ.: Χρήστος Ρόκας, Πρόεδρος, 4.038.242 κοινές ονομαστικές μετοχές, 19,656%. Γεώργιος Χ. Ρόκας, Αντιπρόεδρος -Εκτελεστικό Μέλος, 3.209.913 κοινές ονομαστικές μετοχές, 15,624%. Ματθαίος Τρούλης, Διευθύνων Σύμβουλος, 0 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0%. Βασιλική Χριστοδουλοπούλου, Εκτελεστικό Μέλος, 676.264 κοινές ονομαστικές μετοχές, 3,292%. Αθανάσιος Τσαντίλας, Εκτελεστικό Μέλος, 70.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0,341%. Γιώργος Δεληγιάννης, Μη Εκτελεστικό Μέλος, 119.477 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0,582%. Ανδρέας Γκούφας, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, 4.500 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0,022%. Ιωάννης Τσελεκούνης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, 0 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0%. 2) Διευθυντικά Στελέχη: Σίμος Καμχής, 490 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0,002%. Νικόλαος Μανιάτης, 990 κοινές ονομαστικές μετοχές, 0,005%. Παρακάτω προσδιορίζεται ο αριθμός των κινητών αξιών που χωρίς να ανήκουν σε αυτούς ελέγχονται από ορισμένα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και συγκεκριμένα από τους κ.κ. Χρήστο Ρόκα, Γεώργιο Χ. Ρόκα, Βασιλική Χριστοδουλοπούλου, Αθανάσιο Τσαντίλα και Γιώργο Δεληγιάννη. Αριθμός κινητών αξίων που ελέγχονται από τα ανωτέρω μέλη του Δ.Σ. της Μεταλλοβιομηχανίας Αρκαδίας Χ. Ρόκας Α.Β.Ε.Ε. στις 10/09/2004 χωρίς να ανήκουν σε αυτούς: Ιωάννης Δεληγιάννης, 300,000 κοινές μετά ψήφου μετοχές, 1.5% του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών. Κωνσταντίνα Δεληγιάννη, 300,000 κοινές μετά ψήφου μετοχές, 1.5% του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών. Ευαγγελία Δεληγιάννη, 300,000 κοινές μετά ψήφου μετοχές, 1.5% του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών. Σύνολο: 900,000 κοινές μετά ψήφου μετοχές, 4.5% του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών. 3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση. Η Δημόσια Πρόταση γνωστοποιήθηκε εγγράφως στην Εταιρεία στις 23/07/2004. Στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε τους εργαζομένους της Εταιρείας για τη Δημόσια Πρόταση και τους κοινοποίησε το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου καθώς και το τελικώς εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 31/08/2004 Πληροφοριακό Δελτίο. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο πλαίσιο της Απόφασης ΕΚ όρισε ως ανεξάρτητους χρηματοοικονομικούς σύμβουλους την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. προκειμένου να συντάξουν από κοινού την προβλεπόμενη από το Άρθρο 16 της Απόφασης ΕΚ λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συνεργάστηκε με τους Χρηματοοικονομικούς Συμβούλους και έθεσε στη διάθεσή τους όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου να διευκολυνθούν στην εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Σύμφωνα με το Άρθρο 8 της Απόφασης ΕΚ το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε ενέργειες, που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. 4. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Μετόχων της που αφορούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. Δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των Μετόχων της που να αφορούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. 5. Συμπέρασμα. Ενόψει των προεκτεθέντων το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι η Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντος είναι ανεπαρκής και αντίθετη στα συμφέροντα των Μετόχων, της Εταιρείας και των απασχολούμενων σε αυτήν. Συνεπώς, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η Δημόσια Πρόταση δεν θα πρέπει να γίνει αποδεκτή από τους μετόχους της Εταιρείας προς τους οποίους απευθύνεται. Επισημαίνεται πάντως ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να προβλέψει τη μελλοντική πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας, η οποία επηρεάζεται σε κάθε περίπτωση και από εξωγενείς παράγοντες. Αντίτυπα της λεπτομερούς έκθεσης των Χρηματοοικονομικών Συμβούλων, μαζί με την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, καθώς και την αυτοτελή έγγραφη γνώμη των εργαζομένων της Εταιρείας, θα διατίθενται στο κοινό από την Τρίτη, 14 Σεπτεμβρίου 2004 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από τα γραφεία της Εταιρείας μας.