ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ "ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΝΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ "ALMATI SERVICES LTD". - Το Δ.Σ. της ΙΜΠΕΡΙΟ ΦΟΡΓΟΥΟΡΝΤΙΝΓΚ ΕΙΤΖΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής "Εταιρεία") συνήλθε εκτάκτως στις 22.06.2005 για να συζητήσει το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της ALMATI SERVICES LTD (εφεξής ο "Προτείνων") για την απόκτηση 1.557.075 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας και της λεπτομερούς έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου, προκειμένου να διαμορφώσει την αιτιολογημένη γνώμη του, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 της 2/258/5.12.2002 Απόφασης του Δ.Σ. της Ε.Κ. (εφεξής "Απόφαση Ε.Κ."). Κατόπιν τα ανωτέρω, το Δ.Σ. εκθέτει τα ακόλουθα: Α. Αριθμός Μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας. Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τις συμμετοχές των μελών Δ.Σ. και των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας, στο μετοχικό κεφάλαιο αυτής στις 17/06/2005: Βασιλική Νάση, Πρόεδρος & Διευθύνουσα Σύμβουλος, 78.820 μετοχές, 1,222%. Αβραάμ Δημητράκης, Αντιπρόεδρος, 20.370 μετοχές, 0,316%. Αικατερίνη Χαλμπέ, Διευθύντρια Εξαγωγών, 16.360 μετοχές, 0,254%. Ειρήνη Παπαδημητρίου, Oικονομική Διευθύντρια, 20 μετοχές, 0,000%. Γεώργιος Φριτζελάς, Σύμβουλος Επενδύσεων, 298.825 μετοχές, 4,632%. Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Δ.Σ. της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην απόφαση της Ε.Κ. Το Δ.Σ. δεν προέβη σε ενέργειες οι οποίες έρχονται σε αντίθεση με τους περιορισμούς του άρθρου 8 της απόφασης της Ε.Κ. Το Δ.Σ. ενημέρωσε τους εργαζομένους της Εταιρείας σχετικά για τη Δημόσια Πρόταση. Το Δ.Σ. επέλεξε την ARTION AXΕΠΕΥ ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 16 της απόφασης της Ε.Κ. ενώ, η Διοίκηση της Εταιρείας, συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του, πληροφορίες και στοιχεία. Το Δ.Σ., αναγνωρίζοντας το γεγονός ότι ο Προτείνων είναι κάτοχος του 75,864% των μετοχών της Εταιρείας και ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν έχει πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει στο μέλλον. Γ. Συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των Μετόχων, που αφορούν την άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου της Εταιρείας. Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των Μετόχων όσον αφορά την άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου της Εταιρείας. Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρείας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.: Δ1. Η έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου: Σύμφωνα με την λεπτομερή του έκθεση, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας από Euro 3,78 έως Euro 4,07. Τα συμπεράσματα του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου είναι τα ακόλουθα: Το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης υπολείπεται της εύλογης αξίας της Εταιρείας, όπως προκύπτει από τη χρήση διεθνών αναγνωρισμένων μεθόδων αποτίμησης και τη πραγματοποίηση συγκεκριμένων παραδοχών, όπως αναλύονται στην Έκθεση. Η χρηματοοικονομική διάρθρωση της Εταιρείας - μηδενικός δανεισμός, υψηλά διαθέσιμα - δεν συμβάλλει στην μεγιστοποίηση της αξίας των μετόχων της Εταιρείας, αυξάνοντας το μεσοσταθμικό κόστος κεφαλαίων αυτής. Η συνεχής μετάθεση του χρόνου πραγματοποίησης της επένδυσης για τη δημιουργία logistics center και η μη δυνατότητα ενίσχυσης της υψηλής προστιθέμενης αξίας δραστηριότητας των logistics (λόγω πληρότητας των αποθηκευτικών χώρων) έχει ως αποτέλεσμα τη μη αποδοτική χρησιμοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της (οικόπεδα, διαθέσιμα). Δ2. Η φύση της Δημόσιας Πρότασης: Ο Προτείνων απευθύνει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, δυνάμει της από 17/3/2005 επίτευξης συμφωνίας εξαγοράς πλειοψηφικού ποσοστού με πωλητές την οικογένεια Χριστολένη, η οποία και υλοποιήθηκε στις 18/5/2005. Ο Προτείνων κατέχει πλέον ποσοστό 75,864% των μετοχών της Εταιρείας, ενώ η οικογένεια Χριστολένη δεν διατηρεί πλέον ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία. Το τίμημα της εξαγοράς ανήλθε στο ποσό των Euro 3,00 ανά μετοχή και ισούται με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης. Δ3. Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας: Ο Προτείνων στο πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, έχει δηλώσει ότι δεν σκοπεύει να επιδιώξει την διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Δ4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος: Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει πλειοψηφικό ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία, η υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων τα οποία περιγράφονται στο κεφάλαιο 2.17 του πληροφοριακού δελτίου, είναι ανεξάρτητη από την όποια έκβαση της Δημόσιας Πρότασης. Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεν έχει ουδεμία επιπλέον πληροφόρηση αναφορικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος, πλην των όσων αναφέρονται στο κεφ. 2.17 του πληροφοριακού δελτίου. Δ5. Το νέο Δ.Σ.: Σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, στις προθέσεις του Προτείνοντος είναι η εκλογή νέου Δ.Σ. της επιλογής του κατά τη προσεχή Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας στις 30.06.2005. Παρότι μέχρι σήμερα δεν έχουν γίνει γνωστά τα προτεινόμενα από τον Προτείνοντα μέλη, για το νέο Δ.Σ., αυτά θα δημοσιοποιηθούν προ της ημερομηνίας λήξης της Περιόδου Αποδοχής (13/7/2005) κατά την Γενική Συνέλευση της 30.06.2005. Δ6. Η κατοχή καταστατικής πλειοψηφίας από τον Προτείνοντα: Ο Προτείνων είναι σε θέση να διαμορφώσει στο μέλλον απρόσκοπτα, σημαντικές αποφάσεις για την εταιρία (συμπεριλαμβανομένων εταιρικών μετασχηματισμών), δεδομένου ότι διαθέτει ποσοστό καταστατικής πλειοψηφίας. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, δεν διαθέτει περαιτέρω πληροφορίες που σχετίζονται με μελλοντικές ενέργειες του Προτείνοντος, πλην όσων αναφέρονται στο κεφ. 2.17 του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Προσφοράς. Δ7. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, ο Προτείνων έχει στόχο τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας διατηρώντας με τον τρόπο αυτό τον βασικό της χαρακτήρα αναλλοίωτο κατά τρόπο συμβατό με τις υφιστάμενες πρακτικές υπό την αίρεση των συνθηκών της αγοράς. Επιπρόσθετα, όπως σημειώνεται στο πληροφοριακό δελτίο, η απόκτηση από τον Προτείνοντα των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας δεν αναμένεται να επηρεάσει αρνητικά τις εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις συνθήκες της αγοράς. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως: Εκτιμά ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα των Euro 3,00 ανά μετοχή υπολείπεται της εύλογης αξίας, όπως προκύπτει από τη χρήση διεθνών αναγνωρισμένων μεθόδων αποτίμησης και τη πραγματοποίηση συγκεκριμένων παραδοχών, όπως αυτές αναλύονται στην έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου. Επιπρόσθετα εκτιμά ότι η χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Εταιρείας ενδεχομένως να επηρεάζεται αρνητικά από τη χαμηλή εμπορευσιμότητα και μετοχική διασπορά, κατάσταση η οποία ενδεχομένως επιδεινωθεί μέσα από τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης. Περαιτέρω μετοχική συγκέντρωση, ενέχει τον κίνδυνο της κατάταξης των μετοχών της Εταιρείας σε ειδικό καθεστώς διαπραγμάτευσης λόγω χαμηλής διασποράς. Το Δ.Σ. δεν γνωρίζει πιθανές ενέργειες του Προτείνοντος για τη βελτίωση της εμπορευσιμότητας και διασποράς των μετοχών της Εταιρείας. Επισημαίνεται ότι το Δ.Σ. δεν μπορεί να προβλέψει τη μελλοντική πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας, η οποία επηρεάζεται σε κάθε περίπτωση και από εξωγενείς παράγοντες. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος δεν μπορούν να αξιολογηθούν στην παρούσα φάση καθώς θα προηγηθούν μελέτες σκοπιμότητας από τις οποίες θα κριθεί η κατασκευή ή μη logistics center για λογαριασμό της Εταιρείας. Επίσης, η δραστηριοποίηση της εταιρείας σε νέους τομείς, όπως π.χ. η εμπορία προϊόντων θα λειτουργήσει προς όφελος της Εταιρείας μόνον εφόσον επιτευχθούν συνέργειες κόστους. Ως εκ τούτου το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν είναι σε θέση να αξιολογήσει σε βάθος τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος καθώς και την επίδραση που θα έχουν αυτά στις εργασιακές σχέσεις της Εταιρείας. Τέλος, εκτιμά ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση επί των επιχειρηματικών σχεδίων του Προτείνοντος. Αντίτυπα της λεπτομερούς έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, μαζί με την αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. της Εταιρείας θα διατίθεται στο κοινό από την Πέμπτη 23 Ιουνίου 2005 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής από τα γραφεία της Εταιρείας Μαυροκορδάτου 11 - 13 Πειραιάς ΤΚ 185 38 και του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.