Το Δ.Σ. της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias AE καλεί τους μετόχους να αποφασίσουν επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερησίας διάταξης: 1. Συγχώνευση της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. με την εταιρεία ΠΡΟΟΔΟΣ - ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΕ, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως. Απαιτούμενη απαρτία: 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου (66,7%), Απαιτούμενη απαρτία Α' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/2 του μετοχικού κεφαλαίου, Απαιτούμενη απαρτία Β' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το Δ.Σ. προτείνει τη συγχώνευση της Τράπεζας με την Πρόοδος - Ελληνικές Επενδύσεις Α.Ε., αφού έλαβε υπόψη: - Τις τρέχουσες συνθήκες της χρηματιστηριακής αγοράς και συγκεκριμένα το σημαντικό discount στο οποίο διαπραγματεύονται οι εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, περιλαμβανομένης της Προόδου, παρά τις ιδιαίτερα υψηλές αποδόσεις της, - Τις οικονομίες κλίμακας που θα δημιουργηθούν με το νέο σχήμα, το οποίο θα προκύψει από τη συγχώνευση, - Την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι 7,9 μετοχές Προόδου προς 1 μετοχή Eurobank. Η Πρόοδος είναι εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου, εισηγμένη στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.). Το χαρτοφυλάκιό της αποτελείται κατά κύριο λόγο από μετοχές εταιρειών εισηγμένων στο Χ.Α. και δευτερευόντως από ομολογίες, μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων και μη εισηγμένες μετοχές. Τον τελευταίο καιρό, σχεδόν το σύνολο των εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου διαπραγματεύεται σε σημαντικό discount σε σχέση με την εσωτερική τους αξία. Το ίδιο συμβαίνει και με την Πρόοδο, παρά την ιδιαιτέρως καλή απόδοση των επενδύσεών της, που την έφερε μάλιστα πρώτη στην κατάταξη αποδόσεων εσωτερικής αξίας το 2004, μεταξύ των περίπου 20 εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου, και παρά την στήριξη της Eurobank, η οποία έχει υπερδιπλασιάσει την συμμετοχή της στην Πρόοδο μέσα στο 2005 και σήμερα κατέχει το 48,4% του μετοχικού της κεφαλαίου. Ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Προόδου θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με μετοχές της Eurobank, που είναι μία από τις μεγαλύτερες σε κεφαλαιοποίηση εταιρείες του Χ.Α. με σημαντικό βάρος στους σχετικούς χρηματιστηριακούς δείκτες, υψηλή εμπορευσιμότητα και προοπτικές. Με τη συγχώνευση αυτή, το χαρτοφυλάκιο επενδύσεων και η επιτυχής, μέχρι σήμερα, επενδυτική στρατηγική που ακολουθήθηκε από την διοίκηση της Προόδου ενσωματώνονται στο χαρτοφυλάκιο επενδύσεων και στο σύστημα διαχείρισης κινδύνων της Eurobank, επιτυγχάνοντας οικονομίες κλίμακας. Ειδικότερα, η Eurobank θα συνεχίσει την διαχείριση του χαρτοφυλακίου μετοχών της Προόδου, εντάσσοντάς το στο ευρύτερο χαρτοφυλάκιο μετοχών που διαχειρίζεται για ίδιο λογαριασμό. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής ανακοινώθηκε την 10.6.2005. Mε βάση τη μέση τιμή κλεισίματος του προηγούμενου μήνα (10.5.05 έως 9.6.05) της μετοχής της Eurobank, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής αποτιμούσε τη μετοχή της Προόδου σε premium 13% επί της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Προόδου κατά τον προηγούμενο μήνα και σε discount 9% επί της μέσης εσωτερικής αξίας της κατά την ίδια περίοδο. Χρησιμοποιώντας δε την τιμή κλεισίματος της 9.6.05 της μετοχής της Eurobank, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής αποτιμούσε τη μετοχή της Προόδου σε premium 15% επί της 9.6.05 χρηματιστηριακής της τιμής και discount 6% επί της εσωτερικής της αξίας. Με βάση τις τιμές της μετοχής της Eurobank της 26.9.05 και του μήνα 29.8 - 26.9.05, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής αποτιμά τη μετοχή της Προόδου αφ' ενός σε premium 5% επί της 26.9.05 χρηματιστηριακής της τιμής και discount 5% επί της εσωτερικής της αξίας, και αφ' ετέρου σε premium 5% επί της 29.8 - 26.9.05 τιμής της και 8% discount επί της εσωτερικής της αξίας για την ίδια περίοδο. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της Τράπεζας με την Πρόοδο προβλέπει περιληπτικά τα εξής: - Η συγχώνευση με απορρόφηση της Προόδου από την Τράπεζα, σύμφωνα με το ν. 2515/1997 και το ν. 2166/1993, θα πραγματοποιηθεί με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο εταιρειών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 13ης Ιουλίου 2005. Οι πράξεις της Προόδου που διενεργούνται από τις 14/7/2005 και μετά, θα θεωρούνται, από φορολογικής άποψης, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Τράπεζας (διευκρινίζεται ότι, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ), τα στοιχεία της απορροφώμενης εταιρείας θα περιέλθουν στα στοιχεία της Τράπεζας την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση θα εγκριθεί από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δυο εταιρειών). - Σχέση ανταλλαγής μετοχών: 1 μετοχή της Τράπεζας προς 7,9 μετοχές της Προόδου. - Όλες οι νέες μετοχές θα συμμετάσχουν στη διανομή κερδών χρήσεως 2005 και των επόμενων χρήσεων. - Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου, οπότε η Πρόοδος θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η Τράπεζα θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Προόδου. - Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η Τράπεζα θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρίσεις άϋλων τίτλων για το σύνολο των νέων μετοχών. Η ενημέρωση των δικαιούχων μετόχων θα γίνει δια του τύπου. Η προτεινόμενη από τα Δ.Σ. των δυο εταιρειών σχέση ανταλλαγής μετοχών, κρίθηκε ως δίκαιη και λογική από τις ελεγκτικές εταιρείες Deloitte - Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε. (για την Τράπεζα) και Grant Thornton Α.Ε. (για την Πρόοδο). Ειδικότερα, η Deloitte εφάρμοσε τις κάτωθι διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης: - α) Χρηματιστηριακής Αξίας (Κεφαλαιοποίησης), - β) Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών, - γ) Αναμορφωμένης Καθαρής Θέσης, - δ) Δεικτών Κεφαλαιαγοράς, - ε) Συγκρίσιμων Συναλλαγών. Σταθμίζοντας τα αποτελέσματα αποτίμησης ανάλογα με την καταλληλότητα της κάθε μεθόδου, και πιο συγκεκριμένα δίνοντας βαρύτητα στις μεθόδους α) της Χρηματιστηριακής Αξίας και δ) Δεικτών Κεφαλαιαγοράς όσον αφορά την Τράπεζα, και στις μεθόδους α) της Χρηματιστηριακής Αξίας και γ) της Αναμορφωμένης Καθαρής Θέσης όσον αφορά την Πρόοδο, προέκυψε ένα εύρος σχέσης αξιών μεταξύ Τράπεζας και Προόδου 27,535 έως 34,147 προς 1 (Τράπεζα προς Πρόοδος). Δεδομένου ότι η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών (7,9 μετοχές Προόδου προς 1 μετοχή της Τράπεζας), η οποία υποδηλώνει σχέση αξιών 30,778 προς 1 (Τράπεζα προς Πρόοδο), εμπίπτει μέσα στο εύρος της σχέσης αξιών που προέκυψε από τις αποτιμήσεις που διενεργήθηκαν, κρίθηκε ως δίκαιη και λογική. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, υποβλήθηκε στο Υπουργείο Ανάπτυξης για καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, και η σχετική ανακοίνωση δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως στις 27/7/2005. Η Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, και η γνωμοδότηση της Deloitte βρίσκεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr). 2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω της συγχωνεύσεως, περιλαμβανομένης αυξήσεως με κεφαλαιοποίηση για λόγους στρογγυλοποίησης και μεταβολής της ονομαστικής αξίας της μετοχής, και αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού. Απαιτούμενη απαρτία: 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου (66,7%). Απαιτούμενη απαρτία Α' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/2 του μετοχικού κεφαλαίου. Απαιτούμενη απαρτία Β' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Το σημερινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας αποτελείται από 314.009.537 ονομαστικές κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,95 ευρώ η κάθε μία, σύνολο Euro926.328.134,15(διευκρινίζεται ότι το μετοχικό κεφάλαιο όπως δημοσιεύεται στις οικονομικές καταστάσεις 2005, οι οποίες συντάσσονται με βάση τους κανόνες των Δ.Π.Χ.Π., εμφανίζεται μειωμένο σε σχέση με αυτό το ποσό, κατά ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των κατεχομένων από την Τράπεζα ιδίων μετοχών). Το Δ.Σ. προτείνει, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της Τράπεζας με την Πρόοδος - Ελληνικές Επενδύσεις Α.Ε., την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου της Τράπεζας και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού ως εξής: - Αύξηση κατά ποσό Euro 111.877.412,04, το οποίο προέρχεται από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης, εξαιρουμένων των μετοχών της Προόδου που ανήκουν στην Τράπεζα οι οποίες, σύμφωνα με το νόμο, δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Τράπεζας, αλλά ακυρώνονται, - Αύξηση κατά ποσό Euro2.628.045,89, με κεφαλαιοποίηση μέρους της διαφοράς από αναπροσαρμογή αξίας ακινήτων της Τράπεζας βάσει του ν.2065/1992, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας, - με παράλληλη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Euro 2,95 σε Euro 3,26. Μετά την ανωτέρω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε Euro 1.040.833.592,08 και θα διαιρείται σε 319.274.108 ονομαστικές κοινές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 3,26 η κάθε μία (διευκρινίζεται ότι, βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ), οι μετοχές που θα εκδοθούν ως ανωτέρω, θα εκδοθούν στη χρηματιστηριακή τιμή της ημέρας έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων, και η διαφορά μεταξύ της τιμής αυτής και της καθαρής λογιστικής αξίας των μετοχών θα καταχωρηθεί στο λογαριασμό "Διαφορά από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο"). Από το σύνολο των 319.274.108 μετοχών, 314.009.537 μετοχές θα αντιστοιχούν στους μετόχους της Τράπεζας, και 5.264.571 στους μετόχους μειοψηφίας της Προόδου. 3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής δια κεφαλαιοποιήσεως υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Τράπεζας, βάσει του ν. 2065/1992 και αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (20%). Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Σύμφωνα με τον ν.2065/1992, η Τράπεζα υποχρεούται να αναπροσαρμόζει ανά τετραετία την αξία των γηπέδων και κτιρίων της. Η υπεραξία που προκύπτει από την αναπροσαρμογή αυτή εμφανίζεται σε ιδιαίτερο λογαριασμό των Ιδίων Κεφαλαίων, και φορολογείται με 2% για τα γήπεδα και 8% για τα κτίρια. Η Τράπεζα οφείλει, εντός διετίας από το χρόνο της αναπροσαρμογής, να προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προέκυψε από την αναπροσαρμογή, είτε με έκδοση νέων μετοχών και δωρεάν διάθεσή τους στους μετόχους, είτε με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της, είτε και με τους δυο τρόπους. Σε εφαρμογή των ανωτέρω, η Τράπεζα κατά τη χρήση 2004 προχώρησε σε αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της από την οποία προέκυψε υπεραξία ύψους Euro 18,5 εκ. Από το ποσό αυτό Euro 2,6 εκ. θα κεφαλαιοποιηθούν για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής, στα πλαίσια της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχωνεύσεως με την Πρόοδο (θέμα 2 ανωτέρω). Επειδή το υπόλοιπο ποσό είναι μικρό, το Δ.Σ. εισηγείται την κεφαλαιοποίηση υπεραξίας Euro 12.770.964,32 με αύξηση της ονομαστικής αξίας κατά Euro 0,04, από Euro 3,26 σε Euro 3,30 ανά μετοχή. Μετά την ανωτέρω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε Euro 1.053.604.556,40 και θα διαιρείται σε 319.274.108 ονομαστικές κοινές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 3,30 η κάθε μία. 4. Τροποποίηση του καταστατικού, με σκοπό την προσαρμογή του στις διατάξεις του ν. 3156/2003 και την παροχή στο Δ.Σ. αρμοδιότητας για έκδοση ομολογιακών δανείων σύμφωνα με τον νόμο αυτό. Απαιτούμενη απαρτία: 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου (66,7%). Απαιτούμενη απαρτία Α' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/2 του μετοχικού κεφαλαίου. Απαιτούμενη απαρτία Β' Επαναληπτικής Γ.Σ.: 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου). Ο νόμος 3156/2003 εισήγαγε νέες ρυθμίσεις σχετικά με την έγκριση έκδοσης ομολογιακών δανείων από τη Γενική Συνέλευση. Ειδικότερα: α) Περιορίζεται η αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης για έκδοση ομολογιακών δανείων και παράλληλα παρέχονται σχετικά δικαιώματα στο Δ.Σ. Συγκεκριμένα: - Παρέχεται η δυνατότητα να οριστεί το Δ.Σ., βάσει σχετικού όρου του καταστατικού, ως αρμόδιο όργανο για την έκδοση κοινών και ανταλλάξιμων ομολογιακών δανείων. - Η Γ.Σ. παραμένει το αποκλειστικά αρμόδιο όργανο μόνο για την έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων και των ομολογιακών δανείων με συμμετοχή στα κέρδη. β) Διαφοροποιείται η απαρτία και πλειοψηφία που απαιτείται για τη λήψη απόφασης του αρμοδίου οργάνου, αναλόγως του είδους του ομολογιακού δανείου. Συγκεκριμένα: - για τα μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια και τα ομολογιακά δάνεια με συμμετοχή στα κέρδη, απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (2/3 του μετοχικού κεφαλαίου και των εκπροσωπουμένων ψήφων αντιστοίχως), ενώ - για τα κοινά και ανταλλάξιμα ομολογιακά δάνεια αρκεί η συνήθης απαρτία (1/5 του μετοχικού κεφαλαίου) και πλειοψηφία (50% + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων). γ) Τροποποιούνται οι ελάχιστοι όροι των ομολογιακών δανείων, που απαιτείται να περιέχονται στην απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Η Γ.Σ. πρέπει οπωσδήποτε να ορίζει το ύψος και το είδος του δανείου, το χρόνο και τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος μετατροπής και τέλος, την τιμή ή το εύρος της τιμής μετατροπής ή του λόγου μετατροπής. Κατόπιν των ανωτέρω, προτείνεται η παροχή στο Δ.Σ. των αρμοδιοτήτων που προβλέπει ο ανωτέρω νόμος και η τροποποίηση των σχετικών διατάξεων του καταστατικού της Τράπεζας, ώστε να προσαρμοστούν στις ρυθμίσεις του νόμου αυτού. 5. Ενημέρωση των μετόχων σχετικά με την απόκτηση ιδίων μετοχών. Η από 5/4/2005 Γενική Συνέλευση έχει εγκρίνει ετήσιο πρόγραμμα απόκτησης ιδίων μετοχών, με ανώτατη τιμή Euro27,09 και κατώτατη τιμή Euro5 ανά μετοχή, μέχρι του συνολικού αριθμού που αντιστοιχεί στο 5% του συνόλου των μετοχών της (περίπου 15.700.000 μετοχές. Η εφαρμογή του προγράμματος αυτού ξεκίνησε την 18/4/2005. Κατά το διάστημα από τις 18/4/2005 έως και τις 26/9/2005, πραγματοποιήθηκαν αγορές 1.961.990 ιδίων μετοχών, και πωλήσεις 300.000 ιδίων μετοχών. Ο συνολικός αριθμός ιδίων μετοχών που κατείχε η Τράπεζα την 26.9.2005 ανερχόταν σε 2.027.519 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,65% του μετοχικού κεφαλαίου της. Κατά τη συνεδρίαση της Γ.Σ., οι μέτοχοι θα ενημερωθούν για τον συνολικό αριθμό, την ανώτατη, κατώτατη και μέση τιμή αγοράς ιδίων μετοχών κατά το χρονικό διάστημα από 18/4/2005 έως και 17/10/2005. Επίσης, θα γίνει παρουσίαση καταλόγου πωλητών από τους οποίους αποκτήθηκαν ίδιες μετοχές κατά την ίδια χρονική περίοδο. Οι μέτοχοι που δεν επιθυμούν να παρευρεθούν στη Γ.Σ., μπορούν να ασκήσουν τα μετοχικά τους δικαιώματα και να ψηφίσουν (βλ. παράρτημα 1 & 2) μέσω πληρεξουσίου (βλ. παράρτημα 3). Σε περίπτωση που δεν συμπληρωθεί η απαιτούμενη από το νόμο απαρτία για τα θέματα 1,2 και 4, θα αναβληθεί η συζήτηση επί όλων των θεμάτων, και η Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας θα πραγματοποιηθεί τη Δευτέρα, 31/10/2005, στο Ξενοδοχείο "Αμαλία", Σύνταγμα, στις 10 π.μ. Σχετική Πρόσκληση θα δημοσιευθεί στον τύπο και θα είναι στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.eurobank.gr.