Δημόσια Πρόταση από την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ ("Τράπεζα Κύπρου") προς τους μετόχους της εταιρίας Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. ("Εμπορική") για την απόκτηση του 100% των μετοχών της Εμπορικής. Η περίοδος αποδοχής αρχίζει στις 7 Ιουλίου 2006. Η ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΥΤΗ ΔΕΝ ΑΠΕΥΘΥΝΕΤΑΙ ΜΕ ΚΑΝΕΝΑΝ ΤΡΟΠΟ Ή ΤΥΠΟ ΑΜΕΣΩΣ Ή ΕΜΜΕΣΩΣ, ΕΝΤΟΣ Ή ΠΡΟΣ ΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ, ΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ, THN ΙΤΑΛΙΑ, Ή ΤO ΗΝΩΜΕΝΟ ΒΑΣΙΛΕΙΟ. Καμία προσφορά ή πρόσκληση για την απόκτηση μετοχών της Τράπεζας Κύπρου δεν έχει γίνει σε συνάρτηση με την ανακοίνωση αυτή. Οι προσφερόμενες αξίες δεν έχουν και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν βάσει του Νόμου περί Αξιών των Η.Π.Α. (US Securities Act) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής ή σε πρόσωπα των Η.Π.Α., εκτός εάν καταχωρηθούν ή εξαιρούνται της καταχώρησης. Καμία από τις μετοχές που υφίστανται ή πρόκειται να εκδοθούν από την Τράπεζα Κύπρου δεν έχουν προσφερθεί ή πωληθεί ή θα προσφερθούν ή θα πωληθούν σε πρόσωπα στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά τρόπο ο οποίος να δημιουργεί υποχρέωση για δημοσίευση από την Τράπεζα Κύπρου ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το τμήμα VI Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA). Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται ούτε θα απευθυνθεί, αμέσως ή εμμέσως, εντός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής είτε μέσω ταχυδρομείου ή με οποιοδήποτε μέσο ή διαμεσολάβηση του διαπολιτειακού ή εξωτερικού εμπορίου ή με τεχνικό μέσο οποιουδήποτε εθνικού χρηματιστηρίου αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. Στα ανωτέρω περιλαμβάνονται, χωρίς περιορισμό, η τηλεομοιοτυπία, το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, το τηλετύπημα, το τηλέφωνο και το διαδίκτυο. Κατά συνέπεια, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης και οποιουδήποτε σχετικού με την Δημόσια Πρόταση εγγράφου, δεν πρόκειται και δεν επιτρέπεται να ταχυδρομηθούν ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο διαβιβασθούν, διανεμηθούν ή προωθηθούν προς ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. Οποιαδήποτε δήλωση φερόμενη ως δήλωση αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, απορρέουσα από άμεση ή έμμεση παραβίαση των ως άνω περιορισμών, θα είναι άκυρη. Καμία μετοχή ή άλλο αντάλλαγμα δεν προσφέρεται σε συνάρτηση με την ανακοίνωση αυτή και αν ληφθεί απάντηση από κάτοικο των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής αυτή δεν θα γίνει αποδεκτή. Το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου ιδρύθηκε το 1899 και είναι σήμερα ο ηγετικός χρηματοοικονομικός οργανισμός στην Κύπρο. Το 1991 ίδρυσε το πρώτο του τραπεζικό κατάστημα στην Ελλάδα και από το 1999 ξεκίνησε τη δυναμική του επέκταση στην Ελληνική επικράτεια. Το Συγκρότημα έχει πολυετή παρουσία στο Ηνωμένο Βασίλειο και το 2001 λειτούργησε θυγατρική τράπεζα στην Αυστραλία. Το Συγκρότημα προσφέρει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών που περιλαμβάνει τραπεζικές υπηρεσίες, χρηματοδοτήσεις, factoring, χρηματοεπενδυτικές υπηρεσίες, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, και ασφάλειες γενικού κλάδου και ζωής. Η Τράπεζα Κύπρου λειτουργεί μέσω 276 καταστημάτων, από τα οποία 147 λειτουργούν στην Κύπρο, 112 στην Ελλάδα, έξι στο Ηνωμένο Βασίλειο, δέκα στην Αυστραλία και ένα στα Channel Islands. Επιπλέον, η Τράπεζα λειτουργεί καταστήματα αντιπροσωπείας στις Η.Π.Α., Καναδά, Νότια Αφρική, Ρωσία και Ρουμανία. Το Συγκρότημα εργοδοτεί 6.062 άτομα διεθνώς. Στις 31 Μαρτίου 2006, το Σύνολο Ενεργητικού του Συγκροτήματος ανερχόταν σε £12,61 δισ. (Euro21,89 δισ.) και τα Ίδια Κεφάλαιά του σε £800 εκατ. (Euro1,39 δισ.). Οι μετοχές της Τράπεζας Κύπρου είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Περαιτέρω πληροφορίες μπορείτε να βρείτε στην ιστοσελίδα του Συγκροτήματος www.bankofcyprus.com. Μέρος Ι: Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδας (η ΕΚ) ενέκρινε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου σχετικά με τη δημόσια πρόταση (η "Δημόσια Πρόταση") από την Τράπεζα Κύπρου προς τους μετόχους της Εμπορικής (οι "Μέτοχοι") για την απόκτηση του 100% των μετοχών της Εμπορικής (οι "Mετοχές") με αντάλλαγμα Euro 6 τοις μετρητοίς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου για κάθε μετοχή της Εμπορικής (το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα). O κ. Βασίλης Ρολόγης, Πρόεδρος του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου, δήλωσε: "Η πρότασή μας προσφέρει προστιθέμενη αξία στους μετόχους της Εμπορικής, εκφράζει την εμπιστοσύνη μας στη δυναμική της ελληνικής οικονομίας και δημιουργεί έναν νέο ισχυρό ελληνικό τραπεζικό οργανισμό στη νοτιοανατολική Ευρώπη". O κ. Ανδρέας Ηλιάδης, Ανώτατος Εκτελεστικός Διευθυντής του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου, δήλωσε: "Η δημόσια πρόταση της Τράπεζας Κύπρου ικανοποιεί όλα τα μέρη: παρέχει στους μετόχους αξία και προοπτική, στους εργαζόμενους ασφάλεια και μέλλον, ενώ βελτιώνει την εθνική ανταγωνιστικότητα και επιχειρηματικότητα". Η περίοδος αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ("Περίοδος Αποδοχής"), αρχίζει από την 7η Ιουλίου 2006 και λήγει την 7η Αυγούστου 2006. Από τις 7 Ιουλίου 2006, οι Μέτοχοι μπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής και αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από όλα τα καταστήματα της Τράπεζας Κύπρου στην Ελλάδα καθώς και στην ιστοσελίδα του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου www.bankofcyprus.com (επιλέξτε Σχ. Επενδυτών/ Ενημερωτικά Δελτία). Μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής μπορούν να απευθύνονται στο Τμήμα Θεματοφυλακής, Μετοχολογίου και Εκκαθάρισης Παραγώγων της Τράπεζας Κύπρου στην Ελλάδα κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα τηλέφωνα 801-11-11-108 και 210 6963 555. Για πλήρη ενημέρωση αναφορικά με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης και τις διαδικασίες σχετικά με την αποδοχή της, οι Μέτοχοι θα πρέπει να αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Σημαντική Σημείωση: Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο Ν. 461/2006 "Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις" και απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα τα οποία μπορούν νόμιμα να την αποδεχθούν. Σε κάθε περίπτωση, συνίσταται όπως κάθε νόμιμος αποδέκτης της παρούσας Δημόσιας Πρότασης και του Πληροφοριακού Δελτίου συμβουλευτεί χρηματοοικονομικό σύμβουλο, τραπεζίτη, νομικό και φορολογικό σύμβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο αρμόδιο σύμβουλο της επιλογής του. Μέρος ΙΙ: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΓΙΑ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ 100% ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ. Σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού νόμου Ν. 3461/2006, η Τράπεζα Κύπρου με αριθμό εγγραφής ΗΕ 165 σύμφωνα με τον κυπριακό περί Εταιριών Νόμο 18/1922, και έδρα στην οδό Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος (ο "Προτείνων") ανακοινώνει ότι η ΕΚ ενέκρινε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση η οποία ανακοινώθηκε από τον Προτείνων στις 22 Ιουνίου 2006 για την απόκτηση του 100% των μετοχών της Εμπορικής με αντάλλαγμα Euro 6 τοις μετρητοίς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου ανά μετοχή της Εμπορικής. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αντιπροσωπεύει περίληψη όλων των όρων της Δημόσιας Πρότασης και ο κάθε Μέτοχος πρέπει να διαβάσει όλους τους όρους που συμπεριλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο πριν αποδεχτεί τη Δημόσια Πρόταση. Πληροφοριακό Δελτίο: Από τις 7 Ιουλίου 2006, οι Μέτοχοι μπορούν να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από όλα τα καταστήματα της Τράπεζας Κύπρου στην Ελλάδα και από την ιστοσελίδα του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου www.bankofcyprus.com (επιλέξτε Σχ. Επενδυτών/ Ενημερωτικά Δελτία). Περίοδος Αποδοχής: Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, αρχίζει από την 7η Ιουλίου 2006 και λήγει την 7η Αυγούστου 2006. Καθώς η Δημόσια Πρόταση από την Τράπεζα Κύπρου αποτελεί ανταγωνιστική δημόσια πρόταση της αρχικής δημόσιας πρότασης που έγινε από την Credit Agricole S.A., η περίοδος αποδοχής της αρχικής δημόσιας πρότασης της Credit Agricole S.A. παρατείνεται σύμφωνα με το άρθρο 26 του Ν. 3461/2006 μέχρι τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης της Τράπεζας Κύπρου, δηλαδή μέχρι και τις 7 Αυγούστου 2006. Οι Μετοχές, το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης Με την Δημόσια Πρόταση ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει το 100%, με ελάχιστο όριο το 40%, των Μετοχών. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές και όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, εφ' όσον οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτων. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στη πλήρωση των αιρέσεων που ακολουθούν έως την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής: (α) Να εγκριθεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας Κύπρου που θα πραγματοποιηθεί στις 28 Ιουλίου 2006 σχετικό σύνηθες ψήφισμα για αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας Κύπρου και ειδικό ψήφισμα για αποποίηση των προτιμησιακών τους δικαιωμάτων σχετικά με την έκδοση των νέων μετοχών της Τράπεζας Κύπρου προς τους μετόχους της Εμπορικής. (β) Να έχει λάβει ο Προτείνων τη σχετική έγκριση από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου. (γ) Να έχει λάβει ο Προτείνων έγκριση από την Τράπεζα της Ελλάδος. (δ) Να έχει λάβει ο Προτείνων έγκριση από την Κυπριακή Αρχή Προστασίας Ανταγωνισμού και υπό όρους αποδεκτούς από τον Προτείνοντα για την απόκτηση του ελέγχου της Εμπορικής από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στη Δημόσια Πρόταση. (ε) Να έχει λάβει ο Προτείνων έγκριση από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού σύμφωνα με τον Ν. 703/1977, και υπό όρους αποδεκτούς από τον Προτείνοντα για την απόκτηση του ελέγχου της Εμπορικής από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στη Δημόσια Πρόταση. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 3461/2006 και τη Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή σε σχέση με την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή το ποσό των Euro 6 σε μετρητά καθώς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου. Το τελευταίο έγγραφο το οποίο περιέχει πληροφορίες τι οποίες η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμες με αυτές ενημερωτικού δελτίου, ημερομηνίας 5 Ιουλίου 2006 θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου www.bankofcyprus.com (επιλέξτε Σχ. Επενδυτών/ Ενημερωτικά Δελτία) από τις 7 Ιουλίου 2006. Επίσης, οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες που ανακοινώνει ο Προτείνων σύμφωνα με τις ισχύουσες υποχρεώσεις πληροφόρησης και τα σημαντικά γεγονότα που αφορούν τον Προτείνοντα δημοσιεύονται στην προαναφερθείσα ιστοσελίδα του Συγκροτήματος Τράπεζας Κύπρου. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τους Αποδεχόμενους Μετόχους (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") προς τον Προτείνοντα δεν υπόκειται σε φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, αλλά υπόκειται στα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα. Ο Προτείνων θα επιβαρυνθεί ο ίδιος, αντί των Μετόχων που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, και θα καταβάλει στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών ("Κ.Α.Α.") μέσω του Διαχειριστή (όπως ορίζεται πιο κάτω), τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ του Κ.Α.Α. που ανέρχονται σήμερα συνολικά και για τα δύο μέρη σε ποσοστό 0,12% επί της αξίας της συναλλαγής. Διαδικασία Αποδοχής: Ο Προτείνων έχει ορίσει την Τράπεζα Κύπρου στην Ελλάδα, ως υπεύθυνη για την παραλαβή των Δηλώσεων Αποδοχής (ο "Διαχειριστής"), όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 του Ν. 3461/2006. Ο Διαχειριστής είναι υπεύθυνος να παραλαμβάνει όλες τις Δηλώσεις Αποδοχής, να εποπτεύει και να πραγματοποιεί τη μεταβίβαση των εγκύρως προσφερθέντων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος για τις Μετοχές αυτές στους Αποδεχόμενους Μετόχους. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν Δήλωση Αποδοχής σε οποιοδήποτε κατάστημα του Διαχειριστή στην Ελλάδα. Αντίτυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τα καταστήματα του Διαχειριστή κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να τηρούν τις διαδικασίες αποδοχής όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης από πρόσωπα που τυχόν έχουν ήδη αποδεχθεί προηγούμενη πρόταση, θεωρείται ότι υποβάλλεται έγκυρα μόνον εφόσον έχει προηγηθεί ανάκληση της αποδοχής της προηγούμενης δημόσιας πρότασης. Καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος: Η μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα διεκπεραιωθεί με εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση όπως προβλέπεται από το άρθρο 15 του Ν. 2632/1928 και θα καταχωρηθούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων ("Σ.Α.Τ.") την τρίτη εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή όλων των απαραίτητων για τη μεταβίβαση εγγράφων στο Κ.Α.Α. από την Τράπεζα Κύπρου. Την τρίτη εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία διεκπεραιώνεται η διαδικασία που περιγράφεται πιο πάνω, ο Διαχειριστής θα καταβάλει το τμήμα σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε κάθε ένα Αποδεχόμενο Μέτοχο με τον τρόπο που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής. Ομοίως την ίδια ως άνω τρίτη εργάσιμη μέρα, θα πιστωθούν στις μερίδες των Αποδεχόμενων Μετόχων οι Νέες Μετοχές.