ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΓΝΩΜΗΣ κατ Άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006, του Διοικητικού Συμβουλίου της ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ και ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ σχετικά Με Την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση της GCI FOOD ENTERPRISES LIMITED για την αγορά όλων των κοινών ονομαστικών μετοχών της ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ και ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ που δεν ανήκουν στην GCI FOOD ENTERPRISES LIMITED έναντι Ευρώ 6,00 σε μετρητά ανά εξαγοραζόμενη κοινή Μετοχή Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών, Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης, πληροφορήθηκε στις 7 Αυγούστου 2006 το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (το "Πληροφοριακό Δελτίο"), το οποίο εκθέτει σε γενικές γραμμές τη Δημόσια Πρόταση και το οποίο έχει σταλεί στους Μετόχους της Εταιρείας και αναφέρεται στην απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας, υπό τους γνωστούς όρους και προϋποθέσεις, τις οποίες μετοχές ο Προτείνων δεν έχει αποκτήσει μέχρι την 18η Ιουλίου 2006. Οι εν λόγω μετοχές υπολογίζονται κατά την ημερομηνία αυτή σε 10.131.328 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ή ποσοστό 50,08% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"). Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 10 Αυγούστου 2006 σε έκτακτη συνεδρίαση ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, στην οποία παρέστη αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου το σύνολο των μελών του Δ.Σ. - Στην ίδια συνεδρίαση παρέστη επίσης, μετά από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου η "ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε." υπό την ιδιότητά της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας με σκοπό να διατυπώσει μία λεπτομερή έκθεση για την Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 και της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου με ημερομηνία 26.7.2006. - Διαπιστωθείσης απαρτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε ύστερα από διαλογική συζήτηση ομοφώνως τα ακόλουθα: (α) Λαμβάνοντας υπόψη, i. το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, ii. την από 9 Αυγούστου 2006 έκθεση του Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρείας (Αγ. Στέφανος Αττικής) και στα γραφεία του Συμβούλου (Μέρλιν 5, Αθήνα). (β) Συνεκτιμώντας, i. την, λόγω της άμεσης πλειοψηφικής συμμετοχής του στην Εταιρεία, ενεργό συμμετοχή του Προτείνοντος στον επιχειρηματικό σχεδιασμό και στρατηγική της Εταιρείας, όπως αυτές παρατίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο, ii. ότι η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. υπό την ιδιότητα του χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/30.5.2006, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, ήτοι: 1) Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών της Εταιρείας (Discounted Cash Flows), 2) Συγκριτική Ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιρειών, 3) Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς και 4) Συγκριτική ανάλυση ιστορικά προσφερόμενων υπεραξιών για την εξαγορά μειοψηφικών μεριδίων εταιρειών (Squeeze Out Premiums), και κατέληξε σε ένα εύλογο εύρος τιμών για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας το οποίο είναι από ευρώ5,07 έως ευρώ6,35 ανά μετοχή, iii. ότι ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ύψους 0,06% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα προσφερθούν από τους αποδεχόμενους μετόχους οι οποίοι θα λάβουν συνεπώς το συνολικό ποσό του προσφερόμενου τιμήματος, iv. ότι, σύμφωνα με τις ανακοινώσεις που έχουν δημοσιευθεί έως και την 9η Αυγούστου 2006 στο ΗΔΤ του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ο Προτείνων κατέχει μέχρι και την 8η Αυγούστου 2006, άμεσα και έμμεσα ποσοστό 62,12% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, v. ότι εφόσον ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής κατέχει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα διατηρήσει το δικαίωμα του, εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν.3461/2006. Το τίμημα θα καταβληθεί σε μετρητά και θα ισούται με το προσφερόμενο τίμημα. Ομοίως, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με σκοπό τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον συγκεντρώσει τουλάχιστον το 95% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, vi. ότι ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, σκοπεύει να συνεχίσει να υποστηρίζει τη Διοίκηση της Εταιρείας και των θυγατρικών της στην πραγμάτωση του υπάρχοντος επιχειρηματικού σχεδίου. Οι κύριοι άξονες του στρατηγικού σχεδιασμού της Διοίκησης, που συμπίπτουν με τις προσδοκίες του Προτείνοντος για την Εταιρεία και τις θυγατρικές της, επικεντρώνονται στην επίτευξη i) της διατήρησης εξέχουσας θέσης στην εγχώρια αγορά επεξεργασίας κρέατος, ii) της διεύρυνσης των δραστηριοτήτων στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, iii) της αύξησης μεριδίων αγοράς σε Ελλάδα και εξωτερικό, iv) της δημιουργίας καινοτόμων προϊόντων και v) της ικανοποίησης των νέων καταναλωτικών τάσεων, και, vii. ότι η απόφαση του Προτείνοντος να προχωρήσει στην αύξηση του ποσοστού που κατέχει στην Εταιρεία και στην απόκτηση έως και 100% των μετοχών εκφράζει έμπρακτα την εμπιστοσύνη που δείχνει προς τη Διοίκηση, τα στελέχη και τους εργαζόμενους της Εταιρείας. Ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, θα τηρήσει τις υφιστάμενες εργασιακές συμφωνίες και πρακτικές, χωρίς να προχωρήσει σε ουσιώδεις μεταβολές και προσαρμοζόμενος στις συνθήκες της αγοράς. Ο Προτείνων δεν έχει την πρόθεση να λάβει μέτρα τα οποία μπορούν να επηρεάσουν δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία και τις θυγατρικές της. Η απόκτηση και των υπολοίπων μετοχών της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθμό εργαζομένων στην Εταιρεία και στις συνδεδεμένες με αυτή εταιρίες, εφόσον βεβαίως οι συνθήκες της αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες.(γ) Ενεργώντας σύμφωνα: i. με το άρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, που θεσπίζει και καθορίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου, ii. λαμβάνοντας υπόψη το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρείας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της Εταιρείας και iii. λαμβάνοντας υπόψη τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των Μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρείας. ΔΗΛΩΝΕΙ i. ότι ο αριθμός των κινητών αξιών της Εταιρείας, που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας στις 9 Αυγούστου 2006 παρατίθεται παρακάτω: Α. Μέλη Δ.Σ. – Θέση: -. Αριθμός κοινών ονομαστικών μετοχών: -. Β. Διευθυντικά στελέχη - Παντελόπουλος Γρηγόρης, Διευθυντής Πωλήσεων, 3.000, 0,014%. ii. ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο του Ν. 3461/30.5.2006 όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ, προκειμένου ο τελευταίος να συντάξει την προβλεπόμενη στο άρθρο 15 του ως άνω νόμου λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συνεργάσθηκε με τον ως άνω Σύμβουλο και έθεσε στην διάθεσή του όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της εκθέσεώς του και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων του. iii. ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητά του και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και δεν έχει και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών, εκτιμώντας ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία. iv. ότι δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση και με διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας, καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. Σημειώνεται ότι ο κ. Άγγελος Πλακόπητας, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας, είναι επίσης μέλος του διοικητικού συμβουλίου του Προτείνοντος και στέλεχος της εταιρείας Global Finance, η οποία ενεργεί ως διαχειριστής και επενδυτικός σύμβουλος της μητρικής εταιρείας του Προτείνοντος, GLOBAL CAPITAL INVESTORS (II) L.P., σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο κ. Μηνάς Τάνες, Πρόεδρος και μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. και ο κ. Εμμανουήλ Κοτρωνάκης, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. είναι επίσης στελέχη της εταιρείας Global Finance, ενώ ο κ. Μιχαήλ Μαδιανός, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας είναι επίσης στέλεχος της Global Finance και υπεύθυνος σύνταξης του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 1(ε) του ν. 3461/2006, ως εξουσιοδοτημένος προς τούτο αντιπρόσωπος του Προτείνοντος. v. ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας πληροφορήθηκαν από την Εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως, με ανακοίνωση της 8ης Αυγούστου 2006 στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, αντίγραφα του οποίου μπορούν να λάβουν οποτεδήποτε από την Εταιρεία και vi. ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση στους εργαζόμενους της Εταιρείας, άμεσα μετά την υιοθέτησή της. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. ΕΚΤΙΜΑ * Ότι το προσφερόμενο τίμημα των ευρώ 6,00 ανά μετοχή είναι εύλογο και δίκαιο, καθώς εντάσσεται στα όρια του ευλόγου εύρους τιμών ανά μετοχή που η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου αναφέρει. * Ότι η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εξασφαλίζει στους μετόχους που επιθυμούν ταχεία ρευστοποίηση της συμμετοχής τους με καλύτερους όρους από αυτούς που διαμορφώθηκαν πρόσφατα στην αγορά. * Ότι η εξαγορά της Εταιρείας από τον Προτείνοντα θα εξασφαλίσει την συνεχή κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρείας και δεν αναμένεται να έχει ουσιώδεις δυσμενείς επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης στην Εταιρεία. *Ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση στα συμφέροντα της Εταιρείας καθώς και στα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, λόγω της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία. ΘΕΩΡΕΙ * Ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, που θα ήταν προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας πιθανώς να είναι ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη έχει στην Εταιρεία. ΠΡΟΤΕΙΝΕΙ * Όπως, υπό την αίρεση της υποβολής τυχόν ανταγωνιστικής προσφοράς ή βελτιωμένης προσφοράς υποβληθείσης πλέον της Δημόσιας Πρότασης, οι μέτοχοι της Εταιρείας αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.