ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΓΚΡΙΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ CREDIT AGRICOLE S.A. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΦΟΙΝΙΞ METROLIFE ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε.Α.Ε. Η ανώνυμη εταιρεία, Credit Agricole S.A., η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το γαλλικό δίκαιο, με έδρα στην οδό 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Παρίσι, και με αριθμό μητρώου εταιρειών 784 608 416 RCS, Παρίσι (ο «Προτείνων») με την παρούσα ανακοινώνει την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου («Πληροφοριακό Δελτίο») από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») αναφορικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση του Προτείνοντος σε μετρητά με ημερομηνία 4 Σεπτεμβρίου 2006, για την απόκτηση των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρίας “Φοίνιξ Metrolife Εμπορική Α.Ε.Α.Ε.” («Εταιρεία») με ονομαστική αξία ευρώ 0,39 η κάθε μία (οι «Μετοχές»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 και υπό τους όρους του Πληροφοριακού Δελτίου («Δημόσια Πρόταση»). Η παρούσα ανακοίνωση δε συνιστά περίληψη των όρων της Δημόσιας Πρότασης και οι μέτοχοι της Εταιρείας (οι «Μέτοχοι»), πριν αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, θα πρέπει να αναγνώσουν όλους τους σχετικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Το Πληροφοριακό Δελτίο Από τις 27 Σεπτεμβρίου 2006, οι Μέτοχοι μπορούν να ζητούν και να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου στα Ελληνικά από όλα τα υποκαταστήματα της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος στην Ελληνική Επικράτεια. Οι Μέτοχοι μπορούν επίσης να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από τις ακόλουθες ηλεκτρονικές διευθύνσεις: www.credit-agricole-sa.fr και www.morganstanley.com/phoenixoffer Περίοδος Αποδοχής Η περίοδος αποδοχής («Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα διαρκέσει 29 ημέρες με έναρξη την 27η Σεπτεμβρίου 2006 στις 8:00 πμ (ώρα Ελλάδας) και λήξη την 25η Οκτωβρίου 2006 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελληνική Επικράτεια. Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται για το σύνολο των Μετοχών που δεν ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Στις 4 Σεπτεμβρίου 2006, οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 9.306.847 Μετοχές αντιπροσωπεύουσες περίπου 10,16% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Στις 21 Σεπτεμβρίου 2006, οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 4.561.557 Μετοχές αντιπροσωπεύουσες περίπου 4,98% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, μετά των υφιστάμενων και μελλοντικών δικαιωμάτων που πηγάζουν από αυτές, υπό τον όρο ότι οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης και τα εν λόγω δικαιώματα είναι ελεύθερα βαρών, ενεχύρου, επικαρπίας, ενοχικού περιορισμού, επιβαρύνσεως, διεκδικήσεως ή/και οιουδήποτε άλλου δικαιώματος τρίτου. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει σύμφωνα με τους επιμέρους όρους της όπως αυτοί παρατίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Προσφερόμενο Τίμημα Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου 3461/2006 και των διατάξεων του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλλει τίμημα τοις μετρητοίς ύψους ευρώ 2,18 για κάθε μία Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή (το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Ο Προτείνων θα αναλάβει εκ μέρους και για λογαριασμό των Μετόχων που θα έχουν εγκύρως αποδεχτεί τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή του δικαιώματος καταχώρισης υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (το «Κ.Α.Α.») ύψους 0,08% που επιβάλλεται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Ως εκ τούτου, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος. Διαδικασία Αποδοχής Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν εγκύρως Δήλωση Αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος στην Ελληνική Επικράτεια. Έντυπα των Δηλώσεων Αποδοχής, θα είναι διαθέσιμα σε όλα τα ως άνω υποκαταστήματα στην Ελληνική Επικράτεια καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να ακολουθήσουν τη λεπτομερή διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή παρατίθεται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος Η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα έχουν προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί εξωχρηματιστηριακά σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3632/1928 και θα καταχωρηθεί στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων στο ΚΑΑ από την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος. Το αργότερο κατά την έκτη (6η) εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος θα καταβάλλει το Προσφερόμενο Τίμημα στους Αποδεχόμενους Μετόχους με τον τρόπο που ο εκάστοτε Αποδεχόμενος Μέτοχος έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής του. Οι Μέτοχοι που επιθυμούν διευκρινήσεις αναφορικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος μπορούν να επικοινωνούν με την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, από Δευτέρα έως και Παρασκευή, κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, στα παρακάτω τηλέφωνα: (α) 210 33 47 052, και (β) 210 33 47 018. Για περαιτέρω πληροφορίες αναφορικά με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης καθώς και για κάθε πληροφορία αναφορικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος, οι Μέτοχοι θα πρέπει να ανατρέχουν στο Πληροφοριακό Δελτίο. Δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze-out) Την 21η Σεπτεμβρίου 2006, ο Προτείνων, έλεγχε, άμεσα και έμμεσα, περίπου 95,02% επί των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και, ως εκ τούτου, προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμά του να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών (σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006) και τελικά να αιτηθεί τη διαγραφή τους από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Σημαντική Σημείωση: Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά προς τους Μετόχους σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στο Νόμο 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις» και υπό τους όρους του Πληροφοριακού Δελτίου. Σε κάθε περίπτωση, ο νόμιμος αποδέκτης της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, ο οποίος έχει οποιαδήποτε αμφιβολία ή απορία αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση και κάθε έγγραφο που σχετίζεται με αυτή καθώς και με την αξιολόγηση αυτής, συνίσταται όπως συμβουλευθεί επαγγελματίες χρηματοοικονομικούς ή άλλους συμβούλους της επιλογής του. Για περαιτέρω πληροφορίες παρακαλώ επικοινωνήστε με: Credit Agricole S.A. media contacts Alain Berry Tel: +33(0) 1 43 23 59 44 [email protected], M: Communications Louise Tingstrom Tel: +44 (0) 20 7153 1537 Mob: +44 (0) 789 906 6995 [email protected], Credit Agricole S.A. IR contacts Denis Kleiber Tel: +33(0) 1 43 23 45 93 [email protected]. Σημειώσεις: 1. Ο Προτείνων ενημερώνει τους επενδυτές ότι σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006 (ο ελληνικός νόμος περί δημοσίων προτάσεων), φυσικά ή νομικά πρόσωπα (καθώς και άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που λειτουργούν για λογαριασμό των ανωτέρω, ή επιχειρήσεις που ελέγχονται από αυτά τα πρόσωπα σύμφωνα με το άρθρο 8 του Π.Δ. 51/1992 ή πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτά) τα οποία από τις 4 Σεπτεμβρίου 2006 (ήτοι την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης) και έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής αποκτούν τουλάχιστον μισό τοις εκατό (0,5%) των, (μεταξύ άλλων), δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντος (ήτοι της Credit Agricole S.A.) θα πρέπει να γνωστοποιήσουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και να προβούν σε σχετική δημοσίευση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στο άρθρο 5§1 του Π.Δ. 51/1992) την εν λόγω απόκτηση, το προσφερόμενο τίμημα και το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που ήδη κατέχουν στον Προτείνοντα. Αυτή η υποχρέωση δεν αποκλείει τυχόν άλλες υποχρεώσεις που μπορεί να βαρύνουν τους επενδυτές σύμφωνα με το ελληνικό ή γαλλικό δίκαιο ή άλλους νόμους που τυγχάνουν εφαρμογής. 2. Το παρόν δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών της Φοίνιξ Metrolife Εμπορική Α.Ε.Α.Ε. και ούτε θα γίνει αποδεκτή τυχόν προσφορά μετοχών, άμεσα ή έμμεσα, από ή για λογαριασμό των κατόχων μετοχών της Φοίνιξ Metrolife Εμπορική Α.Ε.Α.Ε. από καμία δικαιοδοσία όπου η πραγματοποίηση μιας τέτοιας πρότασης, προώθησης ή πώλησης θα μπορούσε να αντιβαίνει στη νομοθεσία, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας και της Ιαπωνίας. Η διάθεση του παρόντος μπορεί, σε ορισμένες χώρες να απαγορεύεται από νόμο ή κανονιστική πράξη. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν αποκτήσουν το παρόν έγγραφο, θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους αυτούς τους περιορισμούς. Στο βαθμό και στην έκταση που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, η Credit Agricole S.A. δε φέρει καμία ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.