Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου κατ' άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και άρθρο 9 του ν. 3016/2002: Κύριοι Μέτοχοι, Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 289 του Κανονισμού του Χ.Α. και το άρθρο 9 του ν. 3016/2002, όπως ισχύουν, σας υποβάλλουμε την παρούσα Έκθεση με σκοπό να παραθέσουμε πληροφορίες σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών υπέρ παλαιών μετόχων. Πιο συγκεκριμένα αναφέρονται τα ακόλουθα: 1. Απολογισμός χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών: Με απόφαση της από 25.08.1999 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και αντλήθηκαν 61.500.572 ευρώ ως αποτέλεσμα της έκδοσης 13.097.700 νέων κοινών μετοχών με τιμή διάθεσης 4,6 ευρώ (1.600 δραχμές) έκαστης. Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ήταν από 26.11.1999 έως 27.12.1999. Οι νέες μετοχές εισήχθησαν για διαπραγμάτευση στο Χ.Α. στις 27.01.2000 και το Δ.Σ. της Εταιρίας με την υπ’ αριθμ. 543/11.01.2000 Απόφασή του προέβη σε πιστοποίηση της καταβολής των αντληθέντων κεφαλαίων. Τα ανωτέρω κεφάλαια, αφαιρούμενων των εξόδων ποσού 490.894 ευρώ, διατέθηκαν ως εξής: 1. Άμεση μείωση του τραπεζικού δανεισμού: 36.758.803 ευρώ, 2. Επέκταση των παραγωγικών εγκαταστάσεων: 5.389.400 ευρώ εκ των οποίων διατέθηκαν 1.522.666 ευρώ σε μηχανήματα, 3.861.590 ευρώ σε κτιριακές εγκαταστάσεις και 5.144 ευρώ για την αναβάθμιση συστημάτων παραγωγής για συμμόρφωση GMP/FDA, 3. Αύξηση συμμετοχής (αύξηση Μ.Κ.) σε θυγατρικές εταιρίες: 3.868.428 ευρώ, ήτοι 2.402.544 ευρώ στην Lavipharm Active Services A.E. και 1.465.884 ευρώ στην Lavipharm Hellas A.E., 4. Περαιτέρω μείωση του τραπεζικού δανεισμού: 15.483.941 ευρώ. Τα ανωτέρω κεφάλαια σύμφωνα με τον ελεγμένο πίνακα διάθεσής τους από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, διατέθηκαν στο σύνολό τους μέχρι την 31.12.2002 και η τοποθέτησή τους είναι οριστική. 2. Επενδυτικό σχέδιο: Ο Όμιλος παραδοσιακά δραστηριοποιείται στην Ελληνική αγορά στον συνεχώς αναπτυσσόμενο χώρο της Υγείας με την παραγωγή, εισαγωγή, εμπορία και χονδρική διάθεση φαρμάκων, καλλυντικών και προϊόντων υγείας, καθώς και την αποκλειστική διανομή προϊόντων μεγάλων φαρμακευτικών εταιριών. Στοχεύοντας στη διεθνή αγορά, ο Όμιλος ανέπτυξε σημαντική δραστηριότητα και στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης, κυρίως μέσω των ιδιόκτητων εργαστηρίων του στις Η.Π.Α., επικεντρώνοντας τις προσπάθειές του στην ανάπτυξη νέων μεθόδων χορήγησης φαρμάκων με τη χρήση πρωτοποριακών φαρμακευτικών τεχνολογιών, οι οποίες προστατεύονται από αντίστοιχα Διπλώματα Ευρεσιτεχνίας. Οι νέες αυτές μέθοδοι αφορούν κυρίως σε διαδερμικά ή ενδοστοματικά συστήματα χορήγησης και προσδίδουν σημαντικό συγκριτικό πλεονέκτημα δεδομένου ότι μειώνουν σημαντικά τις παρενέργειες και βελτιώνουν τόσο το επίπεδο συμμόρφωσης των ασθενών όσο και συνολικά την ποιότητα ζωής τους. Ο Όμιλος εφαρμόζει εδώ και πολύ καιρό με επιτυχία τις φαρμακευτικές αυτές τεχνολογίες. Πρώτο διεθνές προϊόν του αποτελεί το διαδερμικό σύστημα Νιτρογλυκερίνης για την στηθάγχη, το οποίο πωλείται σε πολλές Ευρωπαϊκές χώρες και από το 2006 και στον Καναδά. Τα προϊόντα που αναπτύσσονται με τη χρήση των τεχνολογιών αυτών απευθύνονται στην παγκόσμια αγορά, προσφέροντας σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης τόσο των πωλήσεων όσο και των κερδών του Ομίλου. Η έγκριση για την κυκλοφορία στις Η.Π.Α. από τον Αμερικανικό Οργανισμό Φαρμάκου (Food and Drug Administration - F.D.A.), του διαδερμικού συστήματος φαιντανύλης κατά του πόνου, το οποίο πρόσφατα εγκρίθηκε και από τις αρμόδιες Ελληνικές Αρχές, αποτελεί μια πρώτη επιβεβαίωση της ορθής στρατηγικής απόφασης της Διοίκησης για δραστηριοποίηση στον εν λόγω τομέα. Το συγκεκριμένο προϊόν θα κυκλοφορήσει και στην υπόλοιπη Ευρωπαϊκή αγορά μετά τη λήψη αντίστοιχων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές. Το διαδερμικό σύστημα φαιντανύλης απευθύνεται σε μία παγκόσμια αγορά, το ύψος της οποίας εκτιμάται ότι υπερβαίνει τα 1,5 δισεκατομμύρια Δολλάρια. Οι υπάρχουσες ιδιόκτητες εγκαταστάσεις του Ομίλου στην Ελλάδα θα τροφοδοτούν με το διαδερμικό σύστημα φαιντανύλης ολόκληρη τη διεθνή αγορά (πλην αυτής των Η.Π.Α.,). Για τον σκοπό αυτό, απαιτείται επέκταση και εκσυγχρονισμός τους. Παράλληλα, η άμεση κεφαλαιακή και χρηματοοικονομική ενίσχυση της Εταιρίας αναμένεται να βελτιώσει σημαντικά το δείκτη δανεισμού, τις ταμειακές ροές και την κερδοφορία, επιτρέποντας έτσι την περαιτέρω ανάπτυξη του Ομίλου. Προορισμός Κεφαλαίων: Το ποσό των Euro 37 εκ. περίπου που προτείνεται να αντληθεί από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, από το οποίο εκτιμάται ότι μετά την αφαίρεση των εξόδων έκδοσης θα απομείνουν Euro 35,5 εκ. περίπου, θα χρησιμοποιηθεί ως εξής: - Για την άμεση μείωση του βραχυπρόθεσμου δανεισμού Euro 32,5 εκ. - Για επέκταση των εγκαταστάσεων και υποδομών για την παραγωγή διαδερμικών συστημάτων Euro 3 εκ. περίπου. Η Εταιρεία θα προβεί σε νέα μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση, εάν καταστεί αναγκαία η περαιτέρω επέκταση των εν λόγω παραγωγικών εγκαταστάσεων. Η Εταιρία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της το αργότερο εντός δύο ετών από την ημερομηνία αντλήσεώς τους όσον αφορά την επέκταση και εκσυγχρονισμό των παραγωγικών εγκαταστάσεων και το αργότερο εντός τριών μηνών όσον αφορά τη μείωση του βραχυπρόθεσμου δανεισμού. 3. Δεσμεύσεις βασικών μετόχων: Ο Βασικός Μέτοχος και Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας κ. Αθανάσιος Λαβίδας, ο οποίος κατέχει άμεσα ποσοστό 28,66% και έμμεσα 21,93%, ήτοι συνολικά 50,59% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, δήλωσε την πρόθεσή του για την πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης που του αναλογούν άμεσα και έμμεσα και τη διατήρηση του ποσοστού που κατέχει άμεσα και έμμεσα: α) έως την ολοκλήρωση της αύξησης του κεφαλαίου της με μετρητά και την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση και β) για χρονικό διάστημα 6 μηνών μετά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. 4. Τιμή διάθεσης: Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει να γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Η τιμή έκδοσης και διάθεσης της μετοχής δεν μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος.