Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας NOTOS COM ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (η Εταιρεία) κατά την συνεδρίασή του της 23 Μαΐου 2007 συζήτησε το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ ΙΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜH ΕΤΑΙΡΙΑ (ο Προτείνων) αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρείας (εφεξής η Δημόσια Πρόταση) και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου HSBC BANK PLC προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας στις 11 Απριλίου 2007. Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το "Πληροφοριακό Δελτίο") εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 9 Μαΐου 2007 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 14 Μαΐου 2007. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα έως 8.853.253 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 12,45% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σε τιμή 3,80 ευρώ ανά μετοχή. Το Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια του άρθρου 15 του ν. 3461/30.5.2006 (ο Νόμος) όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την HSBC BANK PLC., προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη γνώμη: Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας: Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις 22 Μαΐου 2007: Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε.: 31.002.034. Γεώργιος Παπάζογλου: 12.535.119. Χρήστος Παπαέλληνας: 7.000.423. Μιχάλης Παπαέλληνας: 6.767.544. Λαμπροπούλειο Ίδρυμα (δωρεά Θεμιστοκλέους Λαμπρόπουλου): 2.204.228. Βαρβάρα Βερνίκου: 1.376.276. Αλέξανδρος Στράτος: 1.308.176. Σύνολο: 62.193.800. Τραμουντάνα ΙΙ Συμμετοχών Α.Ε.: 368.062. Σύνολο: 62.561.862. Σημειώνεται επίσης ότι ο κ. Χρήστος Παπαέλληνας και η κα. Βαρβάρα Βερνίκου αποτελούν την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του Λαμπροπούλειου Ιδρύματος (δωρεά Θεμιστοκλέους Λαμπρόπουλου). Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 11 Απριλίου 2007. Με τις από 12 Απριλίου 2007 και 8 Μαΐου 2007 συνεδριάσεις του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αποφάσισε: (α) να θέσει στη διάθεση του σωματείου των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο και (β) να επιλεγεί χρηματοοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρεία στα πλαίσια του Νόμου αντίστοιχα. Στη συνέχεια επελέγη η HSBC BANK PLC (o "Σύμβουλος") ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτόν και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των μετόχων, που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα ίδια πρόσωπα αποτελούν την πλειοψηφία των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας και του Προτείνοντα ως εξής: Χρήστος Παπαέλληνας, Πρόεδρος, Πρόεδρος. Αλέξανδρος Στράτος, Αντιπρόεδρος, Αντιπρόεδρος. Γεώργιος Παπάζογλου, Διευθύνων Σύμβουλος, Διευθύνων Σύμβουλος. Μιχάλης Παπαέλληνας, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος. Αριστείδης Γουναράς, Μέλος, Μέλος. Βαρβάρα Βερνίκου, Μέλος, Μέλος. Νικόλαος Καλογιάννης, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος. Δημήτριος Φραγγέτης, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος. Γεράσιμος Βασιλάτος, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος. Τα ίδια πρόσωπα αποτελούν την 22 Μαΐου 2007 τους βασικούς μετόχους της Εταιρείας και του Προτείνοντα ως εξής: Χρήστος Παπαέλληνας - 9,85%. 23,5%. Αλέξανδρος Στράτος - 1,84%. 5%. Γεώργιος Παπάζογλου - 17,63%. 43%. Μιχάλης Παπαέλληνας - 9,52%. 23,5%. Βαρβάρα Βερνίκου - 1,94%. 5%. Λαμπροπούλειο Ιδρυμα (δωρεά Θεμ. Λαμπρόπουλου) - 3,10%. Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε. - 43,61%. Τραμουντάνα ΙΙ Συμμετοχών Α.Ε. (Προτείνων) - 0,52%. Σημειώνεται επίσης ότι: (α) οι κκ. Γεώργιος Παπάζογλου, Χρήστος Παπαέλληνας, Μιχάλης Παπαέλληνας, Αλέξανδρος Στράτος και η κα Βαρβάρα Βερνίκου, δυνάμει προφορικής συμφωνίας που αποσκοπούσε στη διατήρηση του ελέγχου επί της Εταιρείας και που είχε λάβει χώρα την 28η Νοεμβρίου του 2001, ημερομηνία κατά την οποία τα ανωτέρω πρόσωπα κατείχαν 19,98% της Εταιρείας (ήτοι 13.743.241 μετοχές), ελέγχουν την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. (β) ο κ. Χρήστος Παπαέλληνας και η κα. Βαρβάρα Βερνίκου αποτελούν την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του Λαμπροπούλειου Ιδρύματος (δωρεά Θεμιστοκλέους Λαμπρόπουλου). Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρείας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου: Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας από 3,46 έως 4,13 ευρώ εφαρμόζοντας τις εξής μεθόδους: 1) Ανάλυση επί τη βάσει προεξόφλησης μελλοντικών ταμειακών ροών, 2) Συγκριτική Ανάλυση εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι αντικείμενο συναλλαγών σε δημόσια εγνωσμένη αγορά, 3) Συγκριτική ανάλυση αντίστοιχων συναλλαγών, 4) Συγκριτική ανάλυση υπεραξιών που προσφέρθηκαν στα πλαίσια άλλων δημόσιων προτάσεων. Δ2. To προσφερόμενο αντάλλαγμα που είναι κατά 0,26 ευρώ υψηλότερο από το αντάλλαγμα που προσέφερε ο η Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε. κατά την υποχρεωτική δημόσια πρόταση που διενήργησε τον Νοέμβριο- Δεκέμβριο 2007. Δ3. Η Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας: Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο, έχει δηλώσει ότι ύστερα από την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα, σταθμίζοντας προσεκτικά τις τότε κρατούσες συνθήκες, λαμβάνοντας - κυρίως - υπόψη το ποσοστό των Μετοχών της Εταιρείας που θα έχει αποκτηθεί, θα εξετάσουν τη δυνατότητα υποβολής αιτήσεως για τη διαγραφή των Μετοχών από το ΧΑ (υπό την αυτονόητη προϋπόθεση της απόκτησης του ελάχιστου απαιτούμενου κατά το νόμο ποσοστού Μετοχών της Εταιρείας). Επίσης αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι σε περίπτωση που ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με αυτόν μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής κατέχουν συνολικά μετοχές της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωμά του να απαιτήσει την μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Τέλος, αναφέρεται ότι εφόσον η διαγραφή δεν καταστεί εφικτή, η πραγματοποίηση οιασδήποτε άλλης εταιρικής πράξης, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, ή και η διατήρηση των μετοχών της Εταιρείας υπό διαπραγμάτευση στο ΧΑ δεν θα πρέπει να αποκλείονται. Δ4. Το γεγονός ότι τα ίδια πρόσωπα αποτελούν την πλειοψηφία των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας και του Προτείνοντα και τους βασικούς τους μετόχους και το ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με αυτόν κατέχουν στις 22.05.2007 συνολικά 62.561.862 μετοχές ή 89,92 % του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Δ5. Το γεγονός ότι η Εταιρεία βρίσκεται σε διαδικασία συγχώνευσης με εξαγορά της από την Τραμουντάνα Συμμετοχών Α.Ε. με ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού την 31.12.2006 και με τίμημα εξαγοράς το ποσό των 3,80 ευρώ ανά μετοχή, όπως αποτυπώνεται στο δημοσιευθέν από 02.04.2007 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με Εξαγορά των δύο εταιρειών. Δ6. Τις διατάξεις του άρθρου 30 του ν. 3461/2006, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 30 του ν. 3556/2007, που προβλέπουν ότι: "1. Εάν ως συνέπεια εταιρικού μετασχηματισμού (συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής), οι μέτοχοι εταιρίας με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά πρόκειται να λάβουν μετοχές, εταιρικά μερίδια, άλλες αξίες που δεν είναι εισηγμένες ή μετρητά, ο μετασχηματισμός δεν θα είναι επιτρεπτός, αν προηγουμένως δεν απευθυνθεί προς τους μετόχους δημόσια πρόταση για την εξαγορά των μετοχών τους. 2. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύεται ο τρόπος υπολογισμού του ανταλλάγματος σε μετρητά, να ρυθμίζεται η διαδικασία της δημόσιας πρότασης της παραγράφου 1 και να προβλέπονται πρόσθετοι όροι για την υποβολή της, καθώς και να ρυθμίζεται κάθε σχετικό αναγκαίο θέμα και λεπτομέρεια. 3. Η δημόσια πρόταση της παραγράφου 1 δεν θα είναι αναγκαία, αν ο μετασχηματισμός αποφασίζεται με πλειοψηφία του 95% του μετοχικού κεφαλαίου". Δ7. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος: Ο Προτείνων, ο οποίος ελέγχεται από την υφιστάμενη διοίκηση της Εταιρείας, έχει ως βασική επιχειρηματική στρατηγική για την Εταιρεία την παραμονή στην δραστηριοποίηση στους κλάδους της ένδυσης, υπόδησης, καλλυντικών καθώς και πολυκαταστημάτων σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής πώλησης στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, όπως αυτή η στρατηγική αναλύεται ειδικότερα στο Πληροφοριακό Δελτίο. Δ8. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν θα τηρήσουν τις υφιστάμενες εργασιακές συμφωνίες και πρακτικές, χωρίς να προχωρήσουν σε ουσιώδεις μεταβολές προσαρμοζόμενοι στις συνθήκες της αγοράς. Επίσης αναφέρεται ότι ο Προτείνων, σέβεται τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις και ως εκ τούτου δεν θα λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις τόσο στην Εταιρεία όσο και τις θυγατρικές της. Ως προς την στελέχωση της Εταιρείας και των θυγατρικών αυτής δεν υφίσταται σχέδιο μείωσης του αριθμού των ανώτερων διοικητικών στελεχών και του προσωπικού εν γένει. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως: Α. Η επιχειρησιακή στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας. Β. Εκτιμά ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα των Euro 3,80 ανά μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων της εύλογης αξίας της μετοχής που η έκθεση του Συμβούλου αναφέρει. Γ. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος δεν φαίνεται ότι θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις τόσο στην Εταιρεία όσο και στις θυγατρικές της. Δ. Εκτιμά ότι η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους επενδυτές τη δυνατότητα πώλησης των μετοχών της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διατυπώνει καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρα.1 και 2 του Ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Αντίτυπα της έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα διατίθεται στο κοινό από την 24.05.2007 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής από το κεντρικά γραφεία της Εταιρείας: Μενεξέδων αρ. 6, Κηφισιά, (αρμόδιος κ. Γιώργος Κατσαρός τηλέφωνο 210- 8007365).